【正文】 用私人資本建設(shè)。 法人招標(biāo)把招標(biāo)方式引入融資活動，是把市場機制引進了融資領(lǐng)域。為了安排有限追索權(quán)，使 BOT項目的前期費用較高，只有規(guī)模較大的項目才適合做 BOT。在實際 BOT 項目運作過程中，政府或項目公司的股東都或多或少地為項目提供一定程度的支持，銀行對政府或項目公司股東的追索只限于這種支持的程度，而不能無限的追索，因此項目融資經(jīng)常是有限追索權(quán)的融資。順便說一句，對這些概念的解釋是根據(jù)大岳咨詢公司在項目實踐中對這些概念的理解進 行的，可能有些內(nèi)容需要商榷。 1 BOT BOT 是英文建設(shè)－運營－移交的縮寫。 由于 BOT 項目具有有效追索的特性， BOT 項目的債務(wù)不計入項目公司股東的資產(chǎn)負債表，這樣項目公司股東可以為更多項目籌集建設(shè)資金，所以收到了股本投標(biāo)人的歡迎而被廣泛應(yīng)用。準(zhǔn) BOT 回避了有限追索權(quán)問題，簡化了項目結(jié) 構(gòu)，適合中小項目的融資。招標(biāo)的結(jié)果將使市場化后公共產(chǎn)品的價格降低，使城市居民受益。 PPP方式將這些不具有商業(yè)投資價值的項目商業(yè)化，在項目運營過程中，私人機構(gòu)將可以收回投資并賺取利潤，同時政府為項目付出的代價最 小。對政府來說，在 PPP項目中的投入要小于傳統(tǒng)方式的投入，兩者之間的差值是政府采用 PPP 方式的收益。 BOT 項目的運作程序 相對于其他融資方式而言， BOT 項目的運作程序是比較復(fù)雜的。 傳統(tǒng)的政府融資項目，往往通過聘請咨詢公司或者設(shè)計院，編制項目建議書和可行性研究，并通過召開咨詢會議和審查會議的方式對項目的規(guī)模、技術(shù)、經(jīng)濟等方面的內(nèi)容進行優(yōu)化，并通過計劃管理部門下達批文的方式加以確定 。目前，隨著我國經(jīng)濟體制改革的深化和我國加入 WTO等客觀實際的 需要，立項管理的程序和審批權(quán)限正在改革之中。 從已有的 BOT 項目來看，成立招標(biāo)委員會和招標(biāo)辦公室，對于落實項目基本條件、加快招標(biāo)進度和提高工作效率，具有十分重要的意義。 雖然政府在招標(biāo)前并不需要規(guī)定投標(biāo)人采取何種技術(shù)方案，但是，由于項目最終將移交給政府，而且項目多是為大眾提高公共服務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)施，因此，必須在規(guī) 劃條件、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、工藝和設(shè)備水平、環(huán)境保護等方面提出明確的要求。相反，如果他們是少數(shù)投標(biāo)者中的一員，中標(biāo)的機會增大，就會促使他們認真而努力地提出一份競爭力很強的標(biāo)書。 第六步，準(zhǔn)備招標(biāo)文件、特許權(quán)協(xié)議、制定評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。 4．資格預(yù)審 邀請對項目有興趣的公司參加資格預(yù)審，如果是公開招標(biāo)則應(yīng)該在媒體上刊登招標(biāo)公告。 5．準(zhǔn)備投標(biāo)書 在獲得招標(biāo)委員會的書面邀請后，通過資格預(yù)審的投標(biāo)者，如果決定繼續(xù)投標(biāo)，則應(yīng)按照招標(biāo)文件的要求，提出詳細的建議書（即投標(biāo)書）。 外匯安排（如果是外資 BOT）； 招標(biāo)委員會舉行了標(biāo)前答疑會議，并多次回答了投標(biāo)人提出的問題。 折現(xiàn)率的選擇：如果以投資費用為目標(biāo)，應(yīng)該用資金的社會機會成本對未來的費用效益進行折現(xiàn)計算。 BOT 項目的合同談判時間較長，而且非常復(fù)雜，因為項目牽涉到一系列合同以及相關(guān)條件，談判的結(jié)果要使中標(biāo)人能為項目籌集資金，并保證政府把項目交給最合適的投標(biāo)人。 使中標(biāo)人按商定的條款，對 提供合同上規(guī)定的服務(wù)承擔(dān)義務(wù)； 中標(biāo)人是否能夠順利地簽訂上述相關(guān)合同 ，取決于其與政府商定的合同條款。 二、北京市第十水廠 BOT 項目的運作程序簡介 在本次 BOT 講座中將多次引用北京第十水廠 BOT 項目的經(jīng)驗。招標(biāo)委員會在市政管理委員會下設(shè)了招標(biāo)辦公室，負責(zé)招標(biāo)的日常工作，并聘請北京大岳咨詢公司作為項目的融資招標(biāo)顧問。 6 評標(biāo)：評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)在招標(biāo)文件中做出了明確陳述，以水價為主，適當(dāng)考慮了融資方案、法律方案和技術(shù)方案并對這些方案提出了最低要求。 8 融資與審批：項目的融資和審批工作剛剛開始。 準(zhǔn)備投標(biāo)書 1. 編寫并發(fā)售招標(biāo)文件； 2. 標(biāo)前答疑，組織現(xiàn)場考察。 1. 正式開始設(shè)計和建設(shè)； 2. 項目竣工后開始商業(yè)運營； 3. 特許期屆滿時移交應(yīng)該移交的設(shè)施。 資格預(yù)審工作包括：招標(biāo)人準(zhǔn)備資格預(yù)審文件、發(fā)布資格預(yù)審?fù)ǜ?，投?biāo)申請人準(zhǔn)備資格預(yù)審資料和資格預(yù)審評審等，一般需要 5～ 6 周時間。根據(jù)項目的具體情況，準(zhǔn)備建議書工作需要 20 周左右。有時候，招標(biāo)委員會可能需要與兩家以上中標(biāo)候選人輪流談判。 雖然 BOT 項 目的參與各方都希望盡量壓縮前期工作時間，但完成 BOT 項目紛繁復(fù)雜的前期工作必須有一個合理的周期。經(jīng)驗豐富的顧問公司可以給政府提供必要的幫助。 在對項目的技術(shù)、經(jīng)濟以及其他方面的問題進行認真和深入的研究的基礎(chǔ)上，在符合國際和國內(nèi)慣例的前提下，鎖定盡量多的項目條件（包括明確的技術(shù)條件和不可更改的商務(wù)法律條件），可以大大減少談判階段的工作量。 BOT 項目的可行性研究和初步設(shè)計都在招標(biāo)過程中完成，從立項到開 工的時間將比傳統(tǒng)項目長 7～ 20 周。我國已經(jīng)加入了 WTO。 一般而言，在中國的 BOT 項目會 涉及到以下的主要政府部門： □ 行業(yè)主管部門（如在城市凈水廠的項目中，主管部門通常是城市的市政管理委員會或城市的建設(shè)委員會） □ 計委（主要的項目審批） □ 物價局（項目公司產(chǎn)品的定價問題及 /或生產(chǎn)要素的價格問題） □ 土地局（項目用地） □ 規(guī)劃委員會或建設(shè)委員會（項目的設(shè)計和建設(shè)） □ 財政局（可能的補貼問題和稅費問題） □ 稅務(wù)局（稅收問題） □ 外管局（外匯問題） □ 項目的國有一方簽約單位及其主管部門招標(biāo)委員會組成的合理性和成員的權(quán)威性，直接影響項目的進度和最終成敗。融資招標(biāo)需要招標(biāo)方和投標(biāo)方的有效溝通，一般情況下，政府缺少專業(yè)知識和經(jīng)驗，也沒有足夠的時間和精力，都需要顧問的協(xié)助。 □ 確定項目談判要點、策略和工作計劃。 談判期間，就談判問題的財務(wù)影戲哪個提供咨詢。 其具體的工作有： 在項目設(shè)計階段，明確項目結(jié)構(gòu)涉及的主要法律問題、障礙和解決方式。 技術(shù)顧問的具體工作包括： 提出項目的技術(shù)要求。 □ 對部分簽約單位為實現(xiàn)項目整體最優(yōu)，而犧牲部分局部利益，政府應(yīng)予以承認并有適當(dāng)?shù)难a償安排，以減輕項目單位參與項目的積極性。多家顧問同時對招標(biāo)委員會負責(zé)將不利于項目的餓順利推進，增加標(biāo)辦協(xié)調(diào)顧問工作的工作量。 公私合作的形式多種多樣，從最初級的將國有公用企業(yè)的部分業(yè)務(wù)（如收費）進行外包，到完全的民營化，其中 BOT 方式是可選擇的模式中的私人部門參與程度較高的一種形式。 在目前的法律框架和政府管理政策與國際慣例不一致的情況下，尋找 解決問題的替代方案； 由于政府一方簽約方的原因?qū)е碌捻椖拷K止 確保政府補償機構(gòu)按補償與爭議解決協(xié)議補償專營公司。 項目的測試、檢查和完工驗收 詳細規(guī)定測試、檢查和完工驗收的時間、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和雙方的權(quán)利義務(wù)。 水費不能及時支付 1． 明確的購水方的付款時間表和延期付款責(zé)任。 2． 移交前大修、移交檢測和移交后專營公司對移交資產(chǎn)性能擔(dān)保等的規(guī)定。 銀行的介入權(quán) 在專營公司違約的情況下，銀行有一定的介入權(quán)，對項目的終止進行一定的限制。 貸款協(xié)議及支持協(xié)議如擔(dān)保協(xié)議等 投資人對項目的始終支持 1． 發(fā)起人的出資義務(wù)。 淺談北京第十水廠 BOT 項目和 上海浦東自來水股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目 最近，北京第十水廠 BOT 項目和上海浦東自來水股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目先后簽約，對中國水業(yè)發(fā)展產(chǎn)生了重大影響，社會各界十分關(guān)心這兩個項目。上海在浦東項目中創(chuàng)造了先例，北京現(xiàn)在考慮開放管網(wǎng)利用外資是有可能的。因此，與水廠相比，外商對水網(wǎng)運營更感興趣。 前段時間，我看到有關(guān)中國水業(yè)利用外資的回報率超過了 25％的報道，我判斷如果這種情況是真的，應(yīng)該與不規(guī)范運作有關(guān)，這種價格不是市場定價。 上海出讓了整個浦東供水市場，回報率的高低將取決于未來公司的經(jīng)營和浦東的發(fā)展，政府也沒有擔(dān)?；貓舐省Ｎ艺J為這種隱形特許權(quán)是不能直接轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)的，政府應(yīng)該通過法律文件向合資企業(yè)授予特許權(quán)，簽署特許權(quán)協(xié)議是一個比較理想的選擇。針對廣大讀者關(guān)心的問題，如我國的 BOT 項目有哪些經(jīng)驗可以借鑒、 BOT 項目可以為政府解決哪些問題、如何有效運作 BOT 項目、政府應(yīng)該為 BOT 項目提供哪些條件或承擔(dān)哪些風(fēng)險、 BOT 項目的前景如何等，大岳咨詢公司將結(jié)合北京第十水廠項目的經(jīng)驗，用一年的時間（共十二期），以講座的形式進行回答，與讀者共同探討解決基礎(chǔ)設(shè)施融資的有效途徑。同時，國家計委選擇了廣西來賓 B 電廠、成都第六水廠、長沙電廠和廣東淀白高速公路等項目作為 BOT 試點項目，標(biāo)志著中國 BOT 項目進入了規(guī)范運作的發(fā)展階段。 上述四個項目都是通過招標(biāo)方式選擇項目的股本投資人，設(shè)計項目結(jié)構(gòu)、落實項目條件、編寫招標(biāo)文件、招標(biāo)評標(biāo)、融資要求、中標(biāo)后的程序等運作過程，全部按照國際慣例進行，保證了項目的運作規(guī)范、有序，為項目最終能夠順利執(zhí)行打下了堅實的基礎(chǔ)。主管部門的領(lǐng)導(dǎo)組成招標(biāo)委員會，在項目工作會議上專門研究項目存在的問題和困難，并由招標(biāo)辦公室負責(zé)落實招標(biāo)委員會做出的決定，將大大降低前期工作的復(fù)雜程度和難度，有利于加快前期工作進度。 同時，由于每個項目的招標(biāo)過程都受到國際資本市場的關(guān)注，從而提高了四省市尤其是西部地區(qū)省市的國際知名度。在過去幾年中，北京第十水廠項目是中國唯一一個比較規(guī)范的 BOT 項目。為創(chuàng)造更好的投資環(huán)境，同時提供更高水平的公共服務(wù)，基礎(chǔ)設(shè)施將首先得到更為廣泛的、規(guī)模更大的建設(shè)。 前期工作周期長、費用高 三個項目從資格預(yù)審到開工建設(shè)的時間（即前期工作周期）都在二年以上，前期費用都在 2020 萬元以上（由政府墊付，中標(biāo)人中標(biāo)后返還）。來賓 B 電廠等三個成功項目的標(biāo)的可以很清楚地說明這一點。 通過招標(biāo)方式運作 BOT 項目，具有很高的成功率 通過招標(biāo)方式運作 BOT 項目，項目基本條件能夠十分明確地得以落實，并被寫入項目協(xié)議和合同中，對協(xié)議雙方都具有約束力，招標(biāo)過程規(guī)范、公平，項目建設(shè)、 運營管理和期滿后處理的規(guī)定十分詳盡，易于雙方共同理解、遵守和執(zhí)行，因此使 BOT 項目具有很高的成功率。 專業(yè)咨詢公司扮演著十分重要的角色 各項目都聘請了專業(yè)咨詢公司作為招標(biāo)顧問（或融資顧問），為政府（或招標(biāo)人）提供從項目結(jié)構(gòu)設(shè)計到正式簽約的全過程咨詢服務(wù)，以彌補招標(biāo)辦公室人員經(jīng)驗和專業(yè)知識的不 足。前三個項目屬于國家計委牽頭實施的 BOT 試點項目，第十 水廠屬于試點項目結(jié)束后由地方政府運作的第一個BOT 項目。在以后的各講中，我們將全面介紹 BOT 項目的運作經(jīng)驗和技巧，為廣大讀者運作 BOT 項目提供參考。如果不解決特許權(quán)問題，在管網(wǎng)建設(shè)和運營市場化以后，如何解決好供水管網(wǎng)和其他市政設(shè)施 的關(guān)系（尤其是投資成本分攤問題）將是政府在管理城市設(shè)施時遇到的新課題，以前的方法可能不再適用于合資企業(yè)，政府可能需要與合資公司進行長期談判，把問題留給未來的做法是不可取的。保本微利將是政府制定水價政策的長期原則，國家計委和建設(shè)部對水價制定都有規(guī)定，因此對投資人來講水價的政策風(fēng)險并不大。誰應(yīng)該對如此高的回報率負責(zé)呢？在國外，無論多么大的公司、無論項目經(jīng)理多么有經(jīng)驗在進行項目運作時都聘請咨詢公司，責(zé)任十分明確，公司董事會相信咨詢機構(gòu)的判斷。兩個項目的投標(biāo)人是重疊的，是用同樣標(biāo)準(zhǔn)評估項目的，從投資意義上講不會有很大差別。第十水廠是項目融資（包含債務(wù)融資），由外商投資建設(shè)一座水廠承擔(dān)建設(shè)風(fēng)險和市場風(fēng)險。 1 供水體制 北京的供水體制是廠網(wǎng)分家，政府管理管網(wǎng)，制水廠市場化；上海的供水體制是廠網(wǎng)一體，引進競爭。 3． 要求投資人將股份抵押給銀行或?qū)ν顿Y人股份轉(zhuǎn)讓等的進行限制。 2． 政府一方違約，政府須償還貸款本息并對投資人進行終止補償，對投資人的補償數(shù)額視不同情況區(qū)別對待。 原水協(xié)議 原水水質(zhì)惡化 1． 原水供應(yīng)單位合同義務(wù)和違約責(zé)任。 3． 要求購水方建立水費特別帳戶，提高水費支付保證度。 項目公司的履約問題 除終止補償?shù)囊?guī)定外，項目公司被要求在整個專營期提供履約保函。 項目結(jié)束后項目設(shè)施的移交 重申移交的原則。 二、北京市第十水廠項目結(jié)構(gòu)簡介 國際上多數(shù) BOT 項目采用圖 1 所示的結(jié)構(gòu)，我國的來賓 B 電廠 BOT 項目和成都第六水廠 BOT 項目都采用了這種結(jié)構(gòu)。公私合作的形式很大程度上決定于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府的管制政策。 BOT 項目的結(jié)構(gòu)設(shè)計 一、 BOT 項目結(jié)構(gòu)設(shè)計的指導(dǎo)思想 BOT 是項目融資同時也是公私合作（ Public Private Partnership） 在發(fā)展中國家的一種主要運作模式，因此 BOT 項目的結(jié)構(gòu)兼有上述兩者的主要特點。 □ 招標(biāo)辦公室領(lǐng)導(dǎo)的特殊地位，出任的人選應(yīng)具有極強的組織 能力，同時能與顧問班子高效合作。 提沖對標(biāo)書的技術(shù)評價報告。 在談判期間，就提出問題或方案的法律影響發(fā)表意見。分析貸款銀行的要求（如對項目自有資本金的比例，未來現(xiàn)金流的數(shù)量和穩(wěn)定性的，要求的最低的償債概率等），結(jié)合項目的具體情況和中國特有的餓項目外部條件（如價格管制等），設(shè)計和調(diào)整項目的財務(wù)結(jié)構(gòu)，也是財務(wù)顧問的一個重 要的任務(wù)。