【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 0 萬(wàn)元、股票登記費(fèi)用 10萬(wàn)元、本次發(fā)行相關(guān)的信息披露費(fèi)用 540 萬(wàn)元、印刷費(fèi)用 60萬(wàn)元、印花稅 。 ? 本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾： 1. 控股股東精功集團(tuán)承諾：自公司股票上市之日起三十六 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份；公司股票上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少 6個(gè)月。 2. 公司股東輕紡城承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其 13 本次發(fā)行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。 3. 公司股東綿陽(yáng)基金承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其 2020年 7月通過(guò)增資方式取得的公司 3,000萬(wàn)股股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其 2020 年 3月從精功集團(tuán)受讓取得的公司 2020萬(wàn)股股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。 ? 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)： 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司本次公開(kāi)發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2020年 8 月 19日出具了天健驗(yàn)〔 2020〕 161號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。 會(huì)稽山此次 IPO前后股本變動(dòng)情況如表 31所示： 表 31 會(huì)稽山（ 601579） IPO前后股本結(jié)構(gòu) （數(shù)據(jù)來(lái)源于會(huì)稽山招股說(shuō)明書(shū)） 本次發(fā)行前 本次發(fā)行 后 股東名稱 股份數(shù)量 （萬(wàn)股） 股權(quán)比例 （ %） 股份數(shù)量 （萬(wàn)股） 股權(quán)比例 （ %） 精功集團(tuán) 13,200 44 13,200 33 輕紡城 10,200 34 10,200 綿陽(yáng)基金 3,000 10 3,000 2,000 2,000 5 上海盛萬(wàn) 800 800 2 浙江涌金中富 800 800 2 社會(huì)公眾股 0 0 10000 25 合計(jì) 30000 100 40000 100 （三） IPO過(guò)程和上市表現(xiàn) 2020年 5月 3 日，會(huì)稽山發(fā)布了首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)的第一次申報(bào)稿，對(duì) IPO方案進(jìn)行全面闡述，并于同年的 8月 28日和 10月 23日先后兩次發(fā)布了申報(bào)稿的補(bǔ)充預(yù)披露信息，完善了發(fā)行方案。 2020 年 4 月會(huì)稽山發(fā)布了正式的招股說(shuō)明書(shū)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì) 2020年第 57次會(huì)議于 2020年 4月 30日審核批準(zhǔn)了會(huì)稽山 IPO方案。之后，由主承銷商中金公司主導(dǎo)的路演推介開(kāi)始在網(wǎng)上網(wǎng)下同步進(jìn)行。 2020 年 7 月 15 日會(huì)稽山正式發(fā)布了《招股意向書(shū)摘要》。 2020 年 7 月 18 日至 2020 年 7 月 21 日會(huì)稽山和中金公司通過(guò)上交所申購(gòu)平臺(tái)進(jìn)行初步詢價(jià)，共有 156 家網(wǎng)下投資者的 373 個(gè)配售對(duì)象在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)通過(guò)上交所申購(gòu)平臺(tái)參與了初步詢價(jià)報(bào)價(jià)，報(bào)價(jià)區(qū)間為 元 ~ 元。根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、可比公司估值水平和市場(chǎng)環(huán)境等因素，會(huì)稽山和中金公司協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格為 元 /股，對(duì)應(yīng) 2020 年攤薄后市盈率 倍，該市盈率低于同業(yè)兩家公司古越龍山（ 600059， 7月 21日當(dāng)日市盈率為 ）、金楓酒業(yè)（ 600616， 7月 21日當(dāng)日市盈率為 倍），但高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的截至 2020 年 7 月 21 日的酒、飲料和精制茶制造業(yè)（ C15）最近一個(gè)月靜態(tài)平均市盈率（ 倍）。公允地看，該發(fā)行價(jià)格體現(xiàn)了市場(chǎng)對(duì)會(huì)稽山的普遍預(yù)期，但難免存在未來(lái)會(huì)稽山估值水平向行業(yè)平均市盈率回歸，股價(jià)下跌給新股投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)。 根據(jù)發(fā)行程序，會(huì)稽山于 2020 年 7 月 23 日發(fā)布了《初步詢價(jià)結(jié)果及定價(jià)公告》、《第一次投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告》，而后在 2020 年 7 月 30 日又發(fā)布了《第二次投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告》， 2020 年 8 月 6 日發(fā)布了《第三次投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告》。 2020 年 8 月 14 日會(huì)稽山（ 601579）開(kāi)始正式網(wǎng)上發(fā)行申購(gòu)。 2020年 8月 25日，會(huì)稽山正式登陸上交所掛牌上市。至此完成了整個(gè)上市過(guò)程。 登陸上交所之后，會(huì)稽山不負(fù)投資者的眾望，股價(jià)走勢(shì)一直比較強(qiáng)勢(shì)，上市當(dāng)日股價(jià)最 14 高達(dá)到 元 /股，溢價(jià)率接近 200%。其后會(huì)稽山的股價(jià)一直維持在 10 元之上。受 2020年底大市影響，會(huì)稽山也曾沖高到 16元以上，其后雖有回落，但仍未跌破 11元，截止 2020年 2月 26日，會(huì)稽山收于 。 圖 31 會(huì)稽 山上市以來(lái)股價(jià)走勢(shì)圖和多空比例圖（ 2020年 11月 13日其股價(jià)最高曾達(dá)，數(shù)據(jù)來(lái)源：金融界 ） 二、背景知識(shí) （一） IPO的含義 IPO即首次公開(kāi)募股（ Initial Public Offerings，簡(jiǎn)稱 IPO），也稱首次公開(kāi)發(fā)行股票，是指企業(yè)透過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。通常，上市公司的股份是根據(jù)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的招股書(shū)或登記聲明中約定的條款通過(guò)證券公司或投資銀行進(jìn)行銷售。一般來(lái)說(shuō)，一旦首次公開(kāi)上市完成后，這家公司 就完成了一次公開(kāi)的股權(quán)融資，并可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易其流通股份。 首次公開(kāi)發(fā)行股票（上市）可快速籌集大筆現(xiàn)金，而公開(kāi)上市的企業(yè)也會(huì)獲得更多融資途徑。上市企業(yè)在發(fā)行債務(wù)時(shí)通?？色@得較優(yōu)惠的息率，并且更可隨時(shí)發(fā)售更多股票，只要市場(chǎng)存在需求。另外，由于在收購(gòu)及合并的商業(yè)活動(dòng)中，股票可構(gòu)成交易的成分，因此也令收購(gòu)及合并更易達(dá)成。而且，在公開(kāi)股票市場(chǎng)買賣、流通，也能顯著提升公司的聲譽(yù)。當(dāng)然，成為公眾的上市公司之后，公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等諸多活動(dòng)就要嚴(yán)格按照過(guò)相關(guān)法律規(guī)定開(kāi)展，并接受證券監(jiān)管部門和社會(huì)公眾的 監(jiān)督。 （二） IPO定價(jià)機(jī)制 IPO定價(jià)是指在新股進(jìn)入市場(chǎng)之前的定價(jià)，是對(duì)即將進(jìn)入市場(chǎng)的股票價(jià)值的事前判斷，新股發(fā)行價(jià)格的確定是新股發(fā)行中最基本和最重要的環(huán)節(jié)和內(nèi)容，新股發(fā)行價(jià)格的高低決定著新股發(fā)行的成功與否，也關(guān)系到各參與主體的根本利益，并影響到股票上市后的具體表現(xiàn)。 對(duì)發(fā)行人而言，發(fā)行價(jià)格的高低直接決定其籌集資金計(jì)劃的完成情況和發(fā)行的成本，而且也影響公司的未來(lái)發(fā)展；對(duì)承銷商而言，發(fā)行價(jià)格的高低決定了它的成本效益水平；對(duì)投資者而言，發(fā)行價(jià)格既是投資欲望轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的決定因素，同時(shí)又是投資人未來(lái)收益水平的決定 性因素。發(fā)行價(jià)較低時(shí)，新股發(fā)行較容易、順利，然而若發(fā)行價(jià)過(guò)低，則可能損害原有股東的利益，而且募集資金量少，發(fā)行公司的籌資需求難以滿足，不利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展；若發(fā)行價(jià)過(guò)高，則增大承銷商的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)行難度，并且也會(huì)增大投資者的成本，抑制投資者的認(rèn)購(gòu)熱情，從而最終影響到發(fā)行公司的籌資需求。 一般認(rèn)為，我國(guó)股票市場(chǎng) IPO定價(jià)方式的演變分為四個(gè)階段： 行政定價(jià)階段（ 1998年之前）：行政定價(jià)是指 IPO定價(jià)是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)固定公式計(jì)算得出，并不是由承銷商和 IPO公司共同協(xié)商確定，方式是固定價(jià)格公開(kāi)認(rèn)購(gòu)。其中，新 15 股 發(fā)行價(jià)格 =每股稅后利潤(rùn) *市盈率。發(fā)行市盈率由我國(guó)證監(jiān)會(huì)原則把握，一般維持在 13~16倍之間，每股稅后利潤(rùn)的計(jì)算方法則經(jīng)證監(jiān)會(huì) 3次修正。 嘗試市場(chǎng)化定價(jià)階段（ 1999 年至 2020 年下半年）：即放寬發(fā)行市盈率。 1998 年 12 月31日，歷時(shí) 4年的《證券法》正式出臺(tái)，《證券法》第 28條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報(bào)國(guó)務(wù)院監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?！币蟀l(fā)行公司與承銷商以及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)商定價(jià)，表明中國(guó)在證券市場(chǎng)的定價(jià)機(jī)制上，向市場(chǎng)化走出了關(guān)鍵的一步。但是三方協(xié)商確定的價(jià)格仍然要 通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核，主管機(jī)關(guān)對(duì)發(fā)行價(jià)格仍具有最后的控制權(quán)，新股發(fā)行定價(jià)可以超出發(fā)行價(jià)格區(qū)間，但是超出量并沒(méi)有明確的限制。這期間有 132家公司采用承銷商與發(fā)行人協(xié)商確定發(fā)行價(jià)上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式發(fā)行新股。過(guò)去行政化定價(jià)低估發(fā)行價(jià)的現(xiàn)象得到顯著改善，新股發(fā)行平均市盈率水平比行政定價(jià)期間高出 68%。 彈性行政定價(jià)階段（ 2020年至 2020年）：即彈性控制市盈率。由于 2020年下半年國(guó)有股減持的受挫，投資者承擔(dān)了高價(jià)發(fā)行的巨大風(fēng)險(xiǎn)。證監(jiān)會(huì)決定恢復(fù)在首發(fā)新股中采用控制發(fā)行市盈率的做法，與原有的做法相比，有兩個(gè)新變化： 行價(jià)格區(qū)間的上下幅度約為10%； 20倍。發(fā)行公司與承銷商只能在嚴(yán)格的市盈率區(qū)間內(nèi)，通過(guò)詢價(jià)來(lái)決定股票的發(fā)行價(jià)格，市場(chǎng)化發(fā)行名存實(shí)亡。后來(lái)，證監(jiān)會(huì)又進(jìn)一步將首發(fā)新股的融資額限制在發(fā)行前凈資產(chǎn)的 2倍。 準(zhǔn)市場(chǎng)化定價(jià)階段（ 2020年以后）： 2020年底，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)行詢價(jià)制度若干問(wèn)題的通知》，對(duì)股票發(fā)行價(jià)格取消核準(zhǔn)，實(shí)行詢價(jià)制。 2020 年 10 月后我國(guó)股票發(fā)行實(shí)行“保薦制”。保薦制的主體由保薦人和保薦機(jī)構(gòu)兩部分組成，滿足一定條件和資格的人方可擔(dān)任企業(yè)發(fā)行股票的保薦人 ，具備推薦企業(yè)發(fā)行上市的資格。保薦制增加了由保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過(guò)程中的連帶責(zé)任的制度內(nèi)容，發(fā)行定價(jià)脫離了市盈率的嚴(yán)格區(qū)間，基本上走向了市場(chǎng)化定價(jià)。 2020年 9月發(fā)布的 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》進(jìn)一步重點(diǎn)規(guī)范了 IPO的詢價(jià)、定價(jià)以及股票配售等環(huán)節(jié)，完善了詢價(jià)機(jī)制。該制度主要內(nèi)容如下：首次公開(kāi)發(fā)行的股票的公司，及其保薦人應(yīng)通過(guò)向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)公告招股意向書(shū)，開(kāi)始進(jìn)行推介和詢價(jià)。詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)兩個(gè)階段。發(fā)行人及其保薦人通過(guò)初步詢價(jià)確定發(fā)行 價(jià)格區(qū)間，通過(guò)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。這一制度的價(jià)格制定遵循三個(gè)流程：第一步是初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象申請(qǐng)參與初步詢價(jià)的，主承銷商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。初步詢價(jià)結(jié)束后，公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足 20 家的，或者公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4 億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50 家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并且應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。發(fā)行人及其主承銷商中止發(fā)行后重新啟動(dòng) 發(fā)行工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證監(jiān)會(huì)報(bào)告。第二步是累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，發(fā)行價(jià)格區(qū)間確定后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)根據(jù)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格。所有詢價(jià)對(duì)象均可參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。所謂累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，是指在發(fā)行中，根據(jù)不同價(jià)格下投資者認(rèn)購(gòu)意愿確定發(fā)行價(jià)格的一種方法。通常，證券公司將發(fā)行價(jià)格確定在一定的區(qū)間內(nèi)，投資者在此區(qū)間內(nèi)按照不同的發(fā)行價(jià)格申報(bào)認(rèn)購(gòu)數(shù)量，證券公司將所有投資者在同一價(jià)格之上的申購(gòu)量累計(jì)計(jì)算，得出一系列在不同價(jià)格之上的總申購(gòu)量；然后，按照總申購(gòu)量超過(guò)發(fā)行量的一定倍 數(shù)，確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行價(jià)格區(qū)間、發(fā)行價(jià)格及相應(yīng)的發(fā)行市盈率確定后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將其分別報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案并公告；發(fā)行價(jià)格確定依據(jù)應(yīng)同時(shí)備案及公告。第三步是配售股票，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票。公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量少于 4億股的，配售數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行總量的 20％；公開(kāi)發(fā)行股票 數(shù)量在 4億股以上的，配售數(shù)量不超過(guò)向戰(zhàn)略投資者配 16 售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50％。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于 3個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。股票配售對(duì)象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和 網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)全額繳付申購(gòu)資金，單一指定證券賬戶的累計(jì)申購(gòu)數(shù)量木得超過(guò)本次向詢價(jià)對(duì)象配售的股票總量。 （三） IPO審核機(jī)制 世界上主要的 IPO 審核機(jī)制主要有三種：審批制、核準(zhǔn)制和注冊(cè)制。其中審批制完全是計(jì)劃實(shí)行的模式，相當(dāng)一部分新興市場(chǎng)國(guó)家普遍采取這種模式。注冊(cè)制適應(yīng)于市場(chǎng)化程度較高的市場(chǎng)，由市場(chǎng)需求來(lái)決定發(fā)行狀況。而核準(zhǔn)制是介于兩者之間的審核制度，是一種過(guò)渡形式。（ 1）審批制：完全由政府主導(dǎo)，從發(fā)行額度到發(fā)行價(jià)格都是由政府制定，發(fā)行監(jiān)管當(dāng)局除了要求注冊(cè)制所要求的形式審查外，還要對(duì)發(fā)行公司的股東性質(zhì)、行業(yè)、發(fā) 行數(shù)量和價(jià)格等條件進(jìn)行審查，并由此做出是否核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的決定，因此主管機(jī)關(guān)無(wú)疑完全替代了市場(chǎng)成為進(jìn)入股市的門檻。（ 2）注冊(cè)制是完全市場(chǎng)化的發(fā)行審核制度，發(fā)行公司申請(qǐng)發(fā)行股票，必須依法將各種資料完全準(zhǔn)確及時(shí)地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者申報(bào)和提供，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)是對(duì)申報(bào)文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時(shí)性做形式審查，而將發(fā)行公司的能否發(fā)行和好壞完全取決于市場(chǎng)判斷。（ 3）核準(zhǔn)制介于注冊(cè)制和審批制之間，發(fā)行公司在申請(qǐng)發(fā)行時(shí)，不僅要進(jìn)行形式審查，而且必須符合相關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的規(guī)定條件，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)否決不 符合規(guī)定條件的發(fā)行申請(qǐng)。 我國(guó)股票市場(chǎng) IPO 的發(fā)行審核制度大致可以分為兩個(gè)階段， 2020 年以前我國(guó)股市處于初創(chuàng)和發(fā)展時(shí)期， IPO 實(shí)行審批制。 2020 年 3 月， IPO正式實(shí)施核準(zhǔn)制， 確立了以強(qiáng)制性信息披露為核心的事前問(wèn)責(zé)、依法披露和事后追究的責(zé)任機(jī)制，并初步建立起證券發(fā)行監(jiān)管的法規(guī)體系，提高了發(fā)行審核工作的程序化和標(biāo)準(zhǔn)化程度。實(shí)行這種制度對(duì)當(dāng)時(shí)推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革，籌集資金，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了積極作用，但也有資源配置效率低下、整個(gè)市場(chǎng)極度建設(shè)緩慢和不利于市場(chǎng)的健康長(zhǎng)期發(fā)展等缺點(diǎn)。由于審批制阻礙市場(chǎng)正常發(fā)展 IPO審 核制度改革勢(shì)在必行。 1999 年《證券法