申銀萬國mbo實務運作(編輯修改稿)
2025-06-19 22:19 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 子公司合并會計報表 收購公司委托信托收購 收購主體的設立（續(xù) 2） 如果設立有限責任公司，還受到 《 公司法 》 第 20條，關(guān)于股東人數(shù)的限制： 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立 ?解決思路 ：由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同， 明確相互之間的信托持股關(guān)系。 ? 探索直接設立 MBO信托 在國內(nèi)，目前已有個別信托公司探索這種模式，隨著 《 信托法 》和 《 信托投資公司管理辦法 》 的出臺，這將成為業(yè)界未來運用較多的一種模式 。 收購主體的設立（續(xù) 3） 管理層 信托公司 MBO 信托 金融機構(gòu) 目標企業(yè) ?管理層與信托公司設立 一個 MBO信托計劃 ?用信托計劃向金融機構(gòu)或 其他投資者貸款融資 ?管理層與信托公司簽定 信托合同 ?信托公司以自己的名義購買 目標公司股權(quán) 貸 款 質(zhì) 押 信托合同 收購主體的設立（續(xù) 4） 直接設立 MBO信托的好處 ? 有利于解決收購資金問題 通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證 ? 稅收好處 通過設立公司收購，將面臨雙重征稅的問題。如果股權(quán)變 現(xiàn)，則應繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人 應 繳納個人所得稅。 主要評估方法 ： 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ DCF） 可比公司法 價格收益法（ P/E） 帳面價值法 資產(chǎn)估價法 ?其中國有股轉(zhuǎn)讓價格不得低于凈資產(chǎn)價格 收購價格的確定 收購資金的來源 國外 LBO的融資體系 60% 債權(quán)人一般是 銀行、財務公司、 保險公司等 金融機構(gòu) 優(yōu)先債 次級債 權(quán)益資本 10% 管理人員自有資金 和借貸資金 30% 過橋融資、從屬 債券、延期支付券 零息債券等 收購資金的來源（續(xù) 1） 我國企業(yè) MBO可能的融資方式
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