商法學第四章證券(編輯修改稿)
2025-06-17 22:58 本頁面
【文章內容簡介】 ? 公司營業(yè)利潤達到一定水平（公司最近三年平均可分配利潤必須達到足以支付一年的公司債應付的利息水平）。 ? 資金投向符合國家的產業(yè)政策 (配額制操作 )。 （ 2）限制條件 ? 對公司債總額的限制（即一次或幾次發(fā)行的公司債的總額不得超過公司凈資產的 40%） 。 ? 債券利率的限制（企業(yè)的債券利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的 40%） ； ? 公司債的用途的限制（發(fā)行債券換來的資金須用于審批機關批準的用途，不能用于彌補虧空和非生產性支出）。 ? 公司債再次發(fā)行的限制（前一次發(fā)行的公司債尚未募足或者對已發(fā)行的公司債有違約或遲延支付本息的事實且處于繼續(xù)狀態(tài)的不得再發(fā)行）。 發(fā)行程序 ? 公司作出發(fā)行公司債的決議； ? 申請審批程序，應向國務院證券監(jiān)督管理部門提交發(fā)行公司債的申請書、營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程、公司債的募集辦法、資產評估報告、驗資報告、審計報告、發(fā)行公司債的公司決議等材料。 ? 發(fā)行公司債（選擇公司債券承銷機構，訂立公司債券承銷協(xié)議，委托銀行設專門帳戶收款，在報紙上發(fā)出募集公司債券的公告，認購債券）； ? 制作公司債券存根薄。 （ 三）公司股票的發(fā)行 股票的發(fā)行含義 股票的發(fā)行是指股份有限公司為了募集資本或分配盈余、向投資者發(fā)行股票，使公司增加資本的活動。股票的發(fā)行分設立發(fā)行和新股發(fā)行。按照發(fā)行股票的目的不同，新股發(fā)行可以分為通常發(fā)行和特別發(fā)行。按照股票是否公開向社會公眾發(fā)行，新股發(fā)行可以分為定向發(fā)行和公開發(fā)行。 發(fā)行股票的條件 （ 1）設立發(fā)行的條件 ? 生產經營符合國家產業(yè)政策； ? 發(fā)行的普通股只有一種，同股同權； ? 發(fā)起人認購的部分不少于擬發(fā)行總額的35%，且不少于 3000萬元； ? 向社會公眾發(fā)行的部分不少于擬發(fā)行總額的 25%，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的10%，股本數(shù)額超過 4億元的，向社會公眾發(fā)行的部分不少于擬發(fā)行總額的 10%； ? 發(fā)起人在最近三年內沒有重大違法行為。 ? （ 2）原來的國有企業(yè)改組為股份有限責任公司時發(fā)行的股票的條件，除了具備前述條件外，還應具備如下條件： ? 發(fā)行前一年末，凈資產在總資產中所占的比例不低于 30%，無形資產在凈資產中所占的比例不超過 20%； ? 近三年連續(xù)盈利。 （ 3）發(fā)行新股的，除應具備條件前述條件外，還應具備如下條件： ? 前次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述用途相符，且資金使用效益良好。 ? 距上次發(fā)行的時間不少于 12個月； ? 從上次發(fā)行到本次申請期間沒有重大違法行為； ? 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 發(fā)行股票的程序 （ 1）發(fā)起設立發(fā)行的程序（ 發(fā)起設立，就是發(fā)起人認購全部股份的設立方式 ）： ? 訂立發(fā)起人協(xié)議，制定公司章程，并選舉產生公司董事會和監(jiān)事會； ? 申請名稱預先核準，取得名稱預先核準通知書（向省級工商行政管理部門提交企業(yè)名稱預先核準申請書、發(fā)起人的資格證明、公司章程）。 ?
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