商法學(xué)第四章證券(編輯修改稿)
2025-06-17 22:58 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? 公司營業(yè)利潤達(dá)到一定水平（公司最近三年平均可分配利潤必須達(dá)到足以支付一年的公司債應(yīng)付的利息水平）。 ? 資金投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策 (配額制操作 )。 （ 2）限制條件 ? 對(duì)公司債總額的限制（即一次或幾次發(fā)行的公司債的總額不得超過公司凈資產(chǎn)的 40%） 。 ? 債券利率的限制（企業(yè)的債券利率不得高于銀行同期居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的 40%） ； ? 公司債的用途的限制（發(fā)行債券換來的資金須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不能用于彌補(bǔ)虧空和非生產(chǎn)性支出）。 ? 公司債再次發(fā)行的限制（前一次發(fā)行的公司債尚未募足或者對(duì)已發(fā)行的公司債有違約或遲延支付本息的事實(shí)且處于繼續(xù)狀態(tài)的不得再發(fā)行）。 發(fā)行程序 ? 公司作出發(fā)行公司債的決議； ? 申請(qǐng)審批程序，應(yīng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門提交發(fā)行公司債的申請(qǐng)書、營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程、公司債的募集辦法、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、發(fā)行公司債的公司決議等材料。 ? 發(fā)行公司債（選擇公司債券承銷機(jī)構(gòu)，訂立公司債券承銷協(xié)議，委托銀行設(shè)專門帳戶收款，在報(bào)紙上發(fā)出募集公司債券的公告，認(rèn)購債券）； ? 制作公司債券存根薄。 （ 三）公司股票的發(fā)行 股票的發(fā)行含義 股票的發(fā)行是指股份有限公司為了募集資本或分配盈余、向投資者發(fā)行股票，使公司增加資本的活動(dòng)。股票的發(fā)行分設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。按照發(fā)行股票的目的不同，新股發(fā)行可以分為通常發(fā)行和特別發(fā)行。按照股票是否公開向社會(huì)公眾發(fā)行，新股發(fā)行可以分為定向發(fā)行和公開發(fā)行。 發(fā)行股票的條件 （ 1）設(shè)立發(fā)行的條件 ? 生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策； ? 發(fā)行的普通股只有一種，同股同權(quán)； ? 發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于擬發(fā)行總額的35%，且不少于 3000萬元； ? 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于擬發(fā)行總額的 25%，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10%，股本數(shù)額超過 4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于擬發(fā)行總額的 10%； ? 發(fā)起人在最近三年內(nèi)沒有重大違法行為。 ? （ 2）原來的國有企業(yè)改組為股份有限責(zé)任公司時(shí)發(fā)行的股票的條件，除了具備前述條件外，還應(yīng)具備如下條件： ? 發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不低于 30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占的比例不超過 20%； ? 近三年連續(xù)盈利。 （ 3）發(fā)行新股的，除應(yīng)具備條件前述條件外，還應(yīng)具備如下條件： ? 前次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述用途相符，且資金使用效益良好。 ? 距上次發(fā)行的時(shí)間不少于 12個(gè)月； ? 從上次發(fā)行到本次申請(qǐng)期間沒有重大違法行為； ? 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 發(fā)行股票的程序 （ 1）發(fā)起設(shè)立發(fā)行的程序（ 發(fā)起設(shè)立，就是發(fā)起人認(rèn)購全部股份的設(shè)立方式 ）： ? 訂立發(fā)起人協(xié)議，制定公司章程，并選舉產(chǎn)生公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)； ? 申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，取得名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（向省級(jí)工商行政管理部門提交企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書、發(fā)起人的資格證明、公司章程）。 ?
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