高財(cái)?shù)谒恼虏①?gòu)支付與整合(編輯修改稿)
2025-06-17 20:45 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。 ? 亞洲成為了 KKR的另一投資熱點(diǎn)。在兩年前KKR于香港和東京設(shè)立亞洲辦事處的同時(shí)，該集團(tuán)已經(jīng)投資獲得了韓國(guó)三星人壽保險(xiǎn)高達(dá) 18%的股份，而且迄今在亞洲地區(qū)對(duì) 78家企業(yè)的總成交值達(dá) 70億美元，其中最大的投資額在澳洲、新加坡和印度。不僅如此，一支規(guī)模約為 40億美元的亞洲收購(gòu)基金 也在前不久成立。據(jù)悉，該支基金除部分投資于澳洲之外，重點(diǎn)將投向日本和大中華地區(qū)。 ? 的確，中國(guó)已經(jīng)成為了 KKR最為眼熱的投資對(duì)象。不過，與凱雷等私人股權(quán)公司在中國(guó)大肆圈田置地所不同， KKR則大規(guī)模地進(jìn)行人力資本的高端布局。僅在 2021年， KKR就一口氣挖來了摩根士丹利原董事總經(jīng)理兼亞洲投資部聯(lián)席主管劉海峰和摩根大通亞洲投資部合伙人路明，二人雙雙被委任為董事總經(jīng)理常駐香港，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo) KKR在中國(guó)的投資活動(dòng)。不僅如此，在取得了匯豐控股集團(tuán)原主席龐 約翰的積極加盟后， KKR還特意委任聯(lián)想控股有限公司總裁柳傳志和中國(guó)網(wǎng)通前 CEO田溯寧為其中國(guó)資深顧問。龐 約翰日前擔(dān)任著上海市長(zhǎng)國(guó)際商界領(lǐng)袖顧問委員會(huì)的主席和中國(guó)發(fā)展論壇的委員，而柳傳志和田溯寧都是中國(guó)最為成功的創(chuàng)業(yè)人士之一，他們身上除了凝聚著豐厚的高端人脈資源之外，還凝結(jié)著各自對(duì)中國(guó)創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域的成功體驗(yàn)，以及對(duì)中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)的真知灼見。 KKR不遺余力搜羅這些熟悉中國(guó)的頂尖企業(yè)家，對(duì)中國(guó)市場(chǎng)可謂深謀遠(yuǎn)慮。 ? 當(dāng)然，放眼未來的 KKR并不會(huì)錯(cuò)過眼前的一切機(jī)會(huì)。 2021年４月，ＫＫＲ以１．５億美元收購(gòu)了 河南天瑞水泥廠 ，成就了自己在中國(guó)的第一筆股權(quán)投資。也就在日前， KKR認(rèn)購(gòu)了臺(tái)灣被動(dòng)組件龍頭廠國(guó)巨 99%的海外可轉(zhuǎn)公司債，如果將此全數(shù)轉(zhuǎn)為公司股， KKR將成為國(guó)巨最大的外資股東。據(jù)悉，臺(tái)灣國(guó)巨正積極擴(kuò)充其在蘇州的投資， KKR希望以這種低成本的方式快速進(jìn)入中國(guó)內(nèi)地的二線城市。 管理層收購(gòu) ? 一、管理層收購(gòu)概念的界定 ? 管理層收購(gòu) (Management BuyOuts，即MBO)指公司的管理者（董事和經(jīng)理）通過 融資借貸 并 新設(shè) 一個(gè)收購(gòu)主體，以 現(xiàn)金 等形式收購(gòu)本公司，從而改變公司 所有者結(jié)構(gòu) 、 控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ，進(jìn)而達(dá)到公司重組目的的一種交易行為。 二、管理層收購(gòu)特點(diǎn) ? MBO的主要投資者是 目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員 ，他們往往對(duì)本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。通過 MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營(yíng)者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者合一的 雙重身份 。 ? MBO主要通過 借貸融資 來完成的，因此，MBO的財(cái)務(wù)由優(yōu)先債（先償債務(wù)）、 次級(jí)債（后償債務(wù)）與股權(quán)三者構(gòu)成。 三、最常用的幾種管理層收購(gòu)方式 ? 收購(gòu)資產(chǎn) ? 指管理層收購(gòu) 目標(biāo)公司 大部分或全部的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。 ? 收購(gòu)資產(chǎn)的操作方式適用于收購(gòu)對(duì)象為上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司或分支機(jī)構(gòu)、公營(yíng)部門或公司。 ? 收購(gòu)股票 ? 指管理層從目標(biāo)公司的股東那里直接購(gòu)買 控股權(quán)益 或全部股票。 ? 綜合證券收購(gòu) ? 指收購(gòu)主體對(duì)目標(biāo)提出收購(gòu)要約時(shí)，其出價(jià)有現(xiàn)金、股票、 公司債券 、 認(rèn)股權(quán)證 、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。 四、管理層收購(gòu)程序（了解） ? （一） MBO策劃，組建收購(gòu)集團(tuán) ? MBO可行性分析 組建管理團(tuán)隊(duì) 設(shè)計(jì)管理人員激勵(lì)體系 設(shè)立收購(gòu)主體 —— 殼公司 收購(gòu)融資安排 ? （二） MBO執(zhí)行，進(jìn)行收購(gòu)行動(dòng) ? 評(píng)估和收購(gòu)定價(jià) 收購(gòu)談判，簽訂合同 收購(gòu)合同的履行 發(fā)布收購(gòu)公告 （三）后續(xù)整合 ? （四）重新上市 五、管理層收購(gòu)在中國(guó)的實(shí)踐與發(fā)展 ? 管理層收購(gòu)在我國(guó)出現(xiàn)的時(shí)間不長(zhǎng)，現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段和特定的制度背景決定了這一制度目前在我國(guó)的發(fā)展帶有較明顯的本土特征，同時(shí)也存在諸多不完善、不規(guī)范之處。 ? 由于受發(fā)展時(shí)間、規(guī)范程度及其他各種因素的制約，管理層收購(gòu)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面的影響尚無定論，同時(shí)從目前我國(guó)管理層收購(gòu)的實(shí)踐看，具體操作過程中出現(xiàn)了許多問題，造成了國(guó)有資產(chǎn)流失，一定程度上損害了國(guó)家和投資者的利益以及企業(yè)職工的合法權(quán)益。 ? 由該制度引發(fā)的各種爭(zhēng)議在一定時(shí)期內(nèi)將繼續(xù)持續(xù)下去。然而，從這一制度產(chǎn)生的客觀原因和所具有的基本特征看，其在減少代理成本、激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者、平衡公司外部收購(gòu)市場(chǎng)等方面均能起到較好的作用，在正確地引導(dǎo)和規(guī)范下，管理層收購(gòu)對(duì)公司治理的完善是具有積極意義的。 并購(gòu)整合 ? 對(duì)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)了接管，并非意味著整個(gè)并購(gòu)活動(dòng)的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。因此，并購(gòu)后如何經(jīng)營(yíng)較之如何取得目標(biāo)公司的控制權(quán)更為重要。 一、概念 ? P112 二、整合類型與內(nèi)容 ? （一） 類型 ：（自看） P113 ? 完全整合 ? 共存型整合 ? 保護(hù)型整合 ? 控制型整合 （二）內(nèi)容
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