【文章內(nèi)容簡介】 80 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在 5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料： 1. 當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明（如果采取申請確認(rèn)的，應(yīng)為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的； 2. 當(dāng)事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議； 3. 債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況說明； 4. 稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 ? 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料： 1. 當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的； 2. 雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議； 3. 企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價格證明； 4. 工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料； 5. 稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 備案資料 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 三、股權(quán)收購 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 應(yīng)以在交易時的公允價值確認(rèn)轉(zhuǎn)讓 被收購企業(yè) 股權(quán)的所得或損失 。 – 取得 被收購企業(yè) 股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)。 準(zhǔn)備材料： – 當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – 相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊性稅務(wù)處理 ? – 收購企業(yè) 購買的股權(quán)應(yīng)不低于 被收購企業(yè) 全部股權(quán)的 75% 。 – 收購企業(yè) 在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? – 被收購企業(yè)股東 取得 收購企業(yè) 股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以 被收購企業(yè) 股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 。 – 收購企業(yè) 取得 被收購企業(yè) 股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以 被收購企業(yè) 股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 。 – 對非股權(quán)支付部分 ,被收購企業(yè)股東 應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得/損失 .收購企業(yè) 也應(yīng)調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 重組前： 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 重組后： 非股權(quán)支付（如有） 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 股權(quán)收購的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理應(yīng)準(zhǔn)備資料： – （一）當(dāng)事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的； – （二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – （三）由評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值； – （四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； – （五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料； – （六）稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 股權(quán)收購之定向增發(fā)案例 ?2021年 6月 5日，江西誠志股份向石家莊永生華清與清華控股定向增發(fā)股票 2704萬股，以購買兩家企業(yè) 100%控股的 A、 B公司。 ?兩家控股企業(yè)初始投資成本為 6100元（標(biāo)的公司實收資本） ?定向增發(fā)價格按照誠志股份首次董事會審議錢20個交易日的平均價格確定，公允價格為 34， 標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)收購：誠志股份用自身股份作為對價購買兩家企業(yè)的 100%股權(quán) 1. 石家莊永生華清和清華控股暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得 2. 誠志股份取得標(biāo)的公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按原計稅基礎(chǔ) 6100萬元確定 3. 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得誠志股票的計稅基礎(chǔ)也按原計稅基礎(chǔ)確定 4. 標(biāo)的企業(yè)承諾自重組完成日起 12個月內(nèi)不改變實質(zhì)經(jīng)營 5. 取得誠志股份的原主要股東承諾 12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股票 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 四、資產(chǎn)收購 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 應(yīng)以交易時的公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失 。 – 取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ) . 準(zhǔn)備材料： – 當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – 相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購一般性稅務(wù)處理案例 資產(chǎn) 交易：資產(chǎn)收購 市場（公允）價值：2021萬 計稅基礎(chǔ)： 1000萬 稅務(wù)處理 A公司 B公司 接收股權(quán) 計稅基礎(chǔ)為 2021萬元 所得額 =銷售所得 2021萬元 計稅基礎(chǔ) 1000萬元 交易 1 銷售資產(chǎn) 2021萬元 交易 2 投資 2021萬元 接收資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為2021萬 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務(wù)處理 ? 特殊稅務(wù)處理的條件 – 收購的資產(chǎn)不低于 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 全部資產(chǎn)的 75%。 – 在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? 特殊性稅務(wù)處理 – 取得 受讓企業(yè) 股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定 。 – 取得 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定 。 – ,轉(zhuǎn)讓企業(yè) 應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 .受讓企業(yè) 也應(yīng)調(diào)整響應(yīng)的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ) . 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 受讓企業(yè)股東 受讓企業(yè) 受讓企業(yè)股東 資產(chǎn) 資產(chǎn) 非股權(quán)支付（如有） 重組前： 重組后： 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 受讓企業(yè) 資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購的特殊性處理案例 旅館投資 80% 達華賓館 金 1 2 3 4 錦江股份 11家公司（ 2分公司， 9子公司） 1 錦江之星% 上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司 收購 ?標(biāo)的資產(chǎn)公允價值 ?股權(quán)支付比例 89%85% ?收購資產(chǎn)達到錦江股份 %75% 符合特殊性稅務(wù)處理條件 （如不符合：企業(yè)所得稅將近 10億元） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購特殊稅務(wù)處理需準(zhǔn)備資料： ? （一）當(dāng)事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的； ? （二）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； ? （三）評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告； ? （四）受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證； ? （五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； ? （六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料； ? （七）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料證明。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 五、企業(yè)合并 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 。 – 。 – . 報送材料： – 企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； – 企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； – 企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明； – 主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務(wù)處理： – 特殊稅務(wù)處理的條件： ? 企業(yè)股東在該企業(yè)合并業(yè)務(wù)發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易金額的 85% ? 同一控制 下且不需要支付對價的企業(yè)合并 – 借鑒 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號 企業(yè)合并 》 ? 是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。 ? 能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。 ? 24個月。 在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在 12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達到連續(xù) 12個月。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 特殊稅務(wù)處理： 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼 – （ A）（存續(xù)）接受被合并企業(yè)（ B）資產(chǎn) /負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，為被合并企業(yè)（ B）的原有計稅基礎(chǔ)； – （ A）（存續(xù) )彌補的被合并企業(yè)（ B）的虧損有限額； ? 虧損限額 =被合并企業(yè)（ B）凈資產(chǎn)公允價值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率； ? （虧損的限額，是指按 《 稅法 》 規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。） – （ BSH）取得合并企業(yè)（ A）（存續(xù)）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，為某原持有的被合并企業(yè)（ B）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)； – ，應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得 /損失。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 稅收優(yōu)惠的延續(xù) : – 吸收合并中，合并企業(yè)（ A）（存續(xù)）的性質(zhì)及使用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生變化的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)（ A）剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按企業(yè)（ A）合并前一年的應(yīng)納稅所得額計算。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 重組前： 重組后： 被合并企業(yè)股東（ BSH） 合并企業(yè)股東（ ASH） 合并企業(yè)（ ASH） 被合并企業(yè)（ BSH） 合并企業(yè)（ A）（存續(xù)） 合并企業(yè)股東（ ASH） 被合并企業(yè)股東（ BSH） 企業(yè)合并的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 換股吸收合并特殊處理案例 2021年 12月，東方航空按照價格定向增發(fā)A股，以購買上海航空公司的全部凈資產(chǎn)，按照 1： 換股比例向上海航空公司股東換股吸收合并 該業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)處理條件： 1. 合理商業(yè)目的 2. 依法合并 3. 股權(quán)支付額超過 85% （東航按照 1： ，同時按 異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。異議股東達不到總發(fā)行股份 15%的比例） 1. 經(jīng)營連續(xù)性 2. 吸收合并后東航繼續(xù)從事民航運輸 3. 20%以上持股比例股東 12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 （兩個超過 20%股權(quán)股東：分別為上海聯(lián)合投資有限公司和錦江酒店（集團）有限公司） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 合并準(zhǔn)備資料： – （一）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的； – （二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件； （民營非上市公司合并何來批準(zhǔn)文件？） – （三）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明； – （四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資