【文章內(nèi)容簡介】 房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的技術(shù)所有權(quán)或者使用權(quán)。） 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 四、企業(yè)上市前股權(quán)重組 股權(quán)重組是指公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股或股權(quán)置換等方式，使股東或股東持有的股份（出資額）發(fā)生變化。以達(dá)到通過股權(quán)融資，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)（或解決股權(quán)瑕疵）；建立權(quán)力制衡和約束機(jī)制，規(guī)范公司治理，提高經(jīng)營決策的科學(xué)化；設(shè)立公司高管或技術(shù)骨干股權(quán)激勵機(jī)制，增強(qiáng)公司的凝聚力等目的。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （一）股權(quán)重組的方式 (二 )股權(quán)重組的定價 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (三 )股權(quán)重組的實際應(yīng)用 南京云海特種金屬股份有限公司（簡稱：云海金屬 002182）于2021年 10月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。公司前身為南京云海特種金屬有限公司，在整體變更為股份有限公司前，為迅速提高企業(yè)產(chǎn)能規(guī)模，以適應(yīng)市場需求的快速增長，緩解資金瓶頸對企業(yè)發(fā)展的影響， 2021年 12月 15日，云海特種金屬有限公司股東會議決議引進(jìn)財務(wù)投資者，使注冊資本由 3,，增資對象為三個機(jī)構(gòu)投資者：中國 — 比利時直接股權(quán)投資基金；中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司；上海?；顿Y發(fā)展有限公司。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 利用股權(quán)增量融資案例 三家機(jī)構(gòu)均以現(xiàn)金方式向云海有限公司增資 1億元，經(jīng)過協(xié)商，增資對價以預(yù)計 2021年 6200萬元凈利潤乘以 上預(yù)計 2021年末公司可供分配的利潤 5500萬元確定公司估值總額為 34640萬元，再按照投資所占比例計算出投資者持有的注冊資本。其中： 1,， 8,資本公積金。三家機(jī)構(gòu)投資者分別占注冊資本的 %、 %、%。 公司改為股份有限公司后，為了緩解資金緊張問題， 2021年 9月 16日，股份公司召開臨時股東大會決議，再次通過增資擴(kuò)股引入投資者，增加股本 1,800萬股，增資擴(kuò)股對價以 2021年末公司估值總額 34,640萬元加 2021年 1— 3月的未審計的凈利潤 1,395萬元確定公司估值總額為 36035萬元，再除以總股本 12,600萬股，計算出每股價格 ，以此價格分別對 4家機(jī)構(gòu)投資機(jī)構(gòu)增資擴(kuò)股。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (遼寧一家企業(yè) ) ,規(guī)范公司治理案例 (康力電梯 ) 股 東 出資額 (萬 ) 出資比例 (%) 王友林 6, 朱美娟 2, 朱奎順 合 計 10, 100 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 股 東 出資額 (萬 ) 出資比例 (%) 王友林 6, 尼盛國際 蘇州偉晨 蘇高新風(fēng)投 蘇州國發(fā) 鑫匯安泰 海利眾誠 朱奎順 朱美娟 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 股 東 出資額 (萬 ) 出資比例 (%) 蘇州博融 陳金云 顧興生 劉占濤 沈舟群 朱瑞華 張利春 合 計 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 廣東伊立浦電器股份有限公司（簡稱：伊立浦 002266） 于 2021年7月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。發(fā)行人前身為外商獨資企業(yè)，在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前， 2021年 4月，經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)，新增兩個內(nèi)資法人股東：佛山市南海伊林實業(yè)投資有限公司（南海伊林）和佛山市南海伊拓投資有限公司 (南海伊拓 )。公司注冊資本從 1,601萬港元增至 ，公司性質(zhì)由外商獨資變更為中外合資企業(yè)。增資后，南海伊林占注冊資本的 %；南海伊拓占注冊資本的 %，而大股東立邦（香港）實業(yè)有限公司占注冊資本%。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 兩個內(nèi)資法人股東以現(xiàn)金形式增資， 增資的作價依據(jù)按照注冊資本金額1： 1認(rèn)繳，即：按原始出資一港元注冊資本一港元 。 但截止 2021年 3月 31日，佛山市南海立邦電器有限公司凈資產(chǎn)為7300萬元， 1— 3月的凈利潤 823萬元，每單位注冊資本對應(yīng)的凈資產(chǎn)已為 。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 上市前發(fā)行人股東持股情況 控制圖 100% 簡偉文 立邦 （ 香港 ） 實業(yè)有限公司 % 100% 49人 佛山南海伊林實業(yè)投資公司 % 100% 30人 佛山南海伊拓投資公司 % 廣東伊立浦電器股份公司 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 五、企業(yè)上市前資產(chǎn)整合 資產(chǎn)的整合是指在重組中，為了達(dá)到突出主營業(yè)務(wù)、形成完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力、避免同業(yè)競爭或減少關(guān)聯(lián)交易的目的，通過對企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員等進(jìn)行調(diào)整及組合，以滿足擬上市公司資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等獨立性要求。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (一 )資產(chǎn)整合的方式 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (一 )資產(chǎn)整合的方式 （二）資產(chǎn)整合的實際應(yīng)用 、剝離非主營業(yè)務(wù) 通過重組突出擬上市主體的主營業(yè)務(wù)，對于與擬上市公司業(yè)務(wù)鏈存在上、下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，互補(bǔ)性較強(qiáng)企業(yè)應(yīng)該通過資產(chǎn)收購或者股權(quán)收購的方式置入擬上市公司中，增強(qiáng)對重要子公司的控制力；通過注銷、出售等方式減少業(yè)務(wù)鏈的管理層次，提高運作效率，剝離非主營業(yè)務(wù)，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)合理，主營 業(yè)務(wù)突出。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 康力電梯（ 002367）上市前通過資產(chǎn)整合突出主營業(yè)務(wù) ?公司從事電梯、扶梯及關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝和維保業(yè)務(wù)，具有國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)的電梯制造、安裝改造維修的 A級資質(zhì)。 ? 2021年 10月由康力集團(tuán)有限公司按 1： 變更設(shè)立的股份公司（股本 10000萬股）。 ? 2021年 3月中小板上市，發(fā)行 3350萬股，發(fā)行價 元 ,發(fā)行市盈率 . 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 企業(yè)資產(chǎn)整合前控制關(guān)系 68% 70% 60% 60% % 31% 蘇州新達(dá) 運輸公司 安裝公司 銷售公司 房產(chǎn)公司 物業(yè)公司 康力電梯 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 康力電梯是怎樣進(jìn)行資產(chǎn)整合呢 ? ?收購一部分 :增持子公司蘇州新達(dá)的股權(quán) 100%控股 。蘇州新達(dá)收購廣都配件和奔一機(jī)電 100%的股權(quán)；收購運輸公司 %股權(quán)。 蘇州新達(dá)、奔一機(jī)電和廣都配件分別從事零部件的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，與發(fā)行人的整機(jī)業(yè)務(wù)存在上、下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，互補(bǔ)性較強(qiáng)；運輸公司的業(yè)務(wù)與制造業(yè)務(wù)之間是配套關(guān)系。整合，將電梯、電梯配套業(yè)務(wù)完整的納入了上市主體，增強(qiáng)了對重要子公司的控制力。 ?注銷一部份 :隨著公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，為了縮減管理鏈條。注銷了安裝公司和銷售公司，將安裝業(yè)務(wù)并入公司工程部；將銷售業(yè)務(wù)并入公司營銷中心。 ?剝離一部分 :轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)和物業(yè)公司的股權(quán)； 轉(zhuǎn)讓所參股的鄭州康力、深圳康力兩家代理商全部股權(quán)。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 企業(yè)資產(chǎn)整合后的控制關(guān)系 100% 康力電梯 % % 100% 蘇州新達(dá) 運輸公司 100% 廣都配件 奔一機(jī)電 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 完整的業(yè)務(wù)體系和獨立面向市場經(jīng)營的能力 是指擬上市公司應(yīng)該具有獨立完整的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售體系，不存在依賴控股股東和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的現(xiàn)象，能夠獨立的直接面向市場經(jīng)營。原則上不得與控股股東或關(guān)聯(lián)方訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營等協(xié)定。 中 國 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會 中國改革 （ 實業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 重慶萊美藥業(yè) （ 300006） 在創(chuàng)業(yè)板上市資產(chǎn)整合 ?萊美藥業(yè)是以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售新藥為主的科技型醫(yī)藥公司。其產(chǎn)品主要涵蓋抗感染類和特色專科用藥兩大系列，主要產(chǎn)品有喹諾酮類抗感染藥、抗腫瘤藥、腸外營養(yǎng)藥等。 ?該公司產(chǎn)品以注射劑為主，目前擁有各類制劑產(chǎn)品 40 種，其中注射劑產(chǎn)品 38 種，占本公司制劑產(chǎn)品總數(shù)的 95%。上述 40 種制劑藥品中有 28 種被列入國家 《 醫(yī)保目錄 》 ，占本公司全部制劑產(chǎn)品種數(shù)的 70%。