【正文】 010－ 66188460 66110900 公司上市發(fā)行新股前的股權(quán)結(jié)構(gòu) 序號(hào) 股東名稱 持股（萬(wàn)股） 持股比例 1 劉 2395 % 2 全匯 (香港 )有限公司 1900 19% 3 香港龍銳控股有限公司 1500 15% 4 潘 950 % 5 李 950 % 6 王 665 % 7 張 570 % 8 周 570 % 9 中國(guó) 比利時(shí)直接股權(quán)投資基金 500 5% 合 計(jì) 10000 100% 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 劉 股權(quán)控制變化表 時(shí) 間 事 項(xiàng) 持股比例 控制比例 2021年 9月 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 70% 70% 2021年 10月 第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 60% 60% 2021年 6月 第二次增資擴(kuò)股 % 100% 2021年 6月 第三次增資 (中外合資 ) 35% 74% 2021年 9月 公司吸收合并 % % 2021年 9月 第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 % % 2021年 9月 第五次增資 (引入投資者 ) % 61% 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 上市申請(qǐng)被否定的原因 ?中方自然人作為發(fā)起人股東。自 2021年 8月至 2021年 10月進(jìn)行了三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一次增資擴(kuò)股。 ?公司沒有自有土地，五處廠房均為租賃，并且四處是與一個(gè)單位簽定租賃合同（ 6053平米），一處租期為一年，三處租期半年。只擁有非專利技術(shù)為石墨排封技術(shù)和自制電極技術(shù)。） 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 四、企業(yè)上市前股權(quán)重組 股權(quán)重組是指公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股或股權(quán)置換等方式，使股東或股東持有的股份（出資額）發(fā)生變化。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （一）股權(quán)重組的方式 (二 )股權(quán)重組的定價(jià) 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (三 )股權(quán)重組的實(shí)際應(yīng)用 南京云海特種金屬股份有限公司（簡(jiǎn)稱：云海金屬 002182）于2021年 10月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 利用股權(quán)增量融資案例 三家機(jī)構(gòu)均以現(xiàn)金方式向云海有限公司增資 1億元，經(jīng)過(guò)協(xié)商，增資對(duì)價(jià)以預(yù)計(jì) 2021年 6200萬(wàn)元凈利潤(rùn)乘以 上預(yù)計(jì) 2021年末公司可供分配的利潤(rùn) 5500萬(wàn)元確定公司估值總額為 34640萬(wàn)元，再按照投資所占比例計(jì)算出投資者持有的注冊(cè)資本。三家機(jī)構(gòu)投資者分別占注冊(cè)資本的 %、 %、%。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (遼寧一家企業(yè) ) ,規(guī)范公司治理案例 (康力電梯 ) 股 東 出資額 (萬(wàn) ) 出資比例 (%) 王友林 6, 朱美娟 2, 朱奎順 合 計(jì) 10, 100 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 股 東 出資額 (萬(wàn) ) 出資比例 (%) 王友林 6, 尼盛國(guó)際 蘇州偉晨 蘇高新風(fēng)投 蘇州國(guó)發(fā) 鑫匯安泰 海利眾誠(chéng) 朱奎順 朱美娟 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 股 東 出資額 (萬(wàn) ) 出資比例 (%) 蘇州博融 陳金云 顧興生 劉占濤 沈舟群 朱瑞華 張利春 合 計(jì) 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 廣東伊立浦電器股份有限公司（簡(jiǎn)稱：伊立浦 002266） 于 2021年7月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。公司注冊(cè)資本從 1,601萬(wàn)港元增至 ，公司性質(zhì)由外商獨(dú)資變更為中外合資企業(yè)。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 兩個(gè)內(nèi)資法人股東以現(xiàn)金形式增資， 增資的作價(jià)依據(jù)按照注冊(cè)資本金額1： 1認(rèn)繳，即：按原始出資一港元注冊(cè)資本一港元 。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 上市前發(fā)行人股東持股情況 控制圖 100% 簡(jiǎn)偉文 立邦 （ 香港 ） 實(shí)業(yè)有限公司 % 100% 49人 佛山南海伊林實(shí)業(yè)投資公司 % 100% 30人 佛山南海伊拓投資公司 % 廣東伊立浦電器股份公司 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 五、企業(yè)上市前資產(chǎn)整合 資產(chǎn)的整合是指在重組中，為了達(dá)到突出主營(yíng)業(yè)務(wù)、形成完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或減少關(guān)聯(lián)交易的目的，通過(guò)對(duì)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員等進(jìn)行調(diào)整及組合，以滿足擬上市公司資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等獨(dú)立性要求。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 康力電梯（ 002367）上市前通過(guò)資產(chǎn)整合突出主營(yíng)業(yè)務(wù) ?公司從事電梯、扶梯及關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝和維保業(yè)務(wù)，具有國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)的電梯制造、安裝改造維修的 A級(jí)資質(zhì)。 ? 2021年 3月中小板上市，發(fā)行 3350萬(wàn)股，發(fā)行價(jià) 元 ,發(fā)行市盈率 . 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 企業(yè)資產(chǎn)整合前控制關(guān)系 68% 70% 60% 60% % 31% 蘇州新達(dá) 運(yùn)輸公司 安裝公司 銷售公司 房產(chǎn)公司 物業(yè)公司 康力電梯 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 康力電梯是怎樣進(jìn)行資產(chǎn)整合呢 ? ?收購(gòu)一部分 :增持子公司蘇州新達(dá)的股權(quán) 100%控股 。 蘇州新達(dá)、奔一機(jī)電和廣都配件分別從事零部件的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，與發(fā)行人的整機(jī)業(yè)務(wù)存在上、下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，互補(bǔ)性較強(qiáng)；運(yùn)輸公司的業(yè)務(wù)與制造業(yè)務(wù)之間是配套關(guān)系。 ?注銷一部份 :隨著公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，為了縮減管理鏈條。 ?剝離一部分 :轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)和物業(yè)公司的股權(quán)； 轉(zhuǎn)讓所參股的鄭州康力、深圳康力兩家代理商全部股權(quán)。原則上不得與控股股東或關(guān)聯(lián)方訂立委托經(jīng)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)等協(xié)定。其產(chǎn)品主要涵蓋抗感染類和特色專科用藥兩大系列，主要產(chǎn)品有喹諾酮類抗感染藥、抗腫瘤藥、腸外營(yíng)養(yǎng)藥等。上述 40 種制劑藥品中有 28 種被列入國(guó)家 《 醫(yī)保目錄 》 ，占本公司全部制劑產(chǎn)品種數(shù)的 70%。 2021年 10月，首批創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，發(fā)行 2300萬(wàn)股，發(fā)行價(jià) 元 ,融資 ， 發(fā)行市盈率： 。隨著各個(gè)平臺(tái)的發(fā)展壯大，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)決定以重慶萊美藥業(yè)有限公司為主體申請(qǐng)擬公開發(fā)行股票并上市。 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 形成研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體醫(yī)藥企業(yè) ? 100% 80% % 藥友科技 （ 研發(fā) ） 萊美藥業(yè) 萊 美藥業(yè) ︵生產(chǎn)︶ 萊 美醫(yī)藥 ︵銷售︶ 技術(shù)中心 萊 美醫(yī)藥 收購(gòu)萊美醫(yī)藥股權(quán) 研發(fā)團(tuán)隊(duì)植入 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 發(fā)行股票前后的股本結(jié)構(gòu) 股東名稱 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 數(shù)量（萬(wàn)股） 比例（ %） 數(shù)量（萬(wàn)股） 比例（ %） 邱 宇 重慶風(fēng)投 邱 煒 李先鋒 唐小海 其他股東（ 39人） 全國(guó)社?；鹄硎聲?huì) 公眾持股 2300 合 計(jì) 100 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 、減少關(guān)聯(lián)交易 所謂同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指擬上市公司的主要業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同或者相近的業(yè)務(wù)。 所謂關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的轉(zhuǎn)移資源和義務(wù)的事項(xiàng)。 ? 2021年 4月山東九陽(yáng)又內(nèi)資企業(yè)變?yōu)橥赓Y投資企業(yè)，享受稅收“ 二免三減半 ” 優(yōu)惠政策； 2021年 7月發(fā)起人共同簽署 《 九陽(yáng)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議 》 ，將公司截至 2021年 6月 30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額按 1： 1折股（ 2億股）整體變更為外商投資股份公司的股份。