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正文內(nèi)容

中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市要點講解國元證券劉新軍(編輯修改稿)

2025-06-16 17:15 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 小板和主板 IPO審核通過率略低。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 51 案例分析 2021年中小板發(fā)審委共審核 206家首發(fā)申請公司,通過 172家,通過率為 %;未通過 34家。未通過公司從行業(yè)所屬分析 : 27家屬于制造業(yè); 2家紡織業(yè); 2家采礦業(yè); 1家農(nóng)林牧漁業(yè); 2家運輸、倉儲。 中小板未通過公司按其所屬省市統(tǒng)計,山東 7家;上海 4家;江蘇4家;浙江 4家;福建 4家;廣東 2家;安徽、廣西、河南、天津、北京、新疆、甘肅、吉林、陜西各 1家。 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 52 申請人改制過程存在瑕疵及獨立性較差 相當(dāng)一部分未通過的申請首發(fā)的公司脫胎于業(yè)績差國有企業(yè)或集體企業(yè),普遍地存在改制不徹底、改制時新股東的資金來源存疑等問題,即改制時的“原罪”問題;部分公司還存在關(guān)聯(lián)交易較多、獨立性較差的問題。因此改制方案不科學(xué)、不合理和公司獨立性較差問題是首發(fā)公司未通過的重要原因。 ( 1)某申請人未獲通過的主要原因是申請人設(shè)立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè),報告期內(nèi)申請人與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費等關(guān)聯(lián)交易,發(fā)審委認(rèn)為申請人存在獨立性問題,不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 (以下簡稱“ 《 管理辦法 》 ”)關(guān)于獨立性的規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 53 ( 2)某公司設(shè)立及增資資金來源的合法性、設(shè)立時股東間借款關(guān)系的合理性,在招股說明書和保薦代表人的現(xiàn)場陳述中均沒有說明清楚,使得發(fā)審委委員對于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否清晰難以作出準(zhǔn)確判斷。因此,發(fā)審委認(rèn)為該申請人的首發(fā)申請不符合《 管理辦法 》 第十三條的規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 54 申請人獨立性較差,與控股股東及其下屬機構(gòu)間存在大量關(guān)聯(lián)交易,影響業(yè)務(wù)體系獨立性 ( 1)某申請人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購,且未來仍將繼續(xù)。 20212021年度,該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為 5199萬元、 6082萬元、 6677萬元,占同期該類原材料采購的比重分別為 %、 %、 %,占申請人同期原材料采購的比重為 %、 %、 %,且 2022021年關(guān)聯(lián)交易價格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。同時申請人自建某項目達(dá)產(chǎn)后,仍不能完全滿足申請人本次募投項目達(dá)產(chǎn)后對于原材料的需求,申請人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。因此發(fā)審委認(rèn)為,申請人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對申請人的業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成較大影響,不符合《 管理辦法 》 第十九條的規(guī)定。 ( 2)另一申請人未通過發(fā)審委審核的主要原因是申請人存在獨立性問題以及所在行業(yè)經(jīng)營環(huán)境可能發(fā)生重大變化的不確定性,不符合《 管理辦法 》 第二十條、第三十七條第(二)項的規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 55 持續(xù)盈利能力存在較大不確定性 ( 1)某申請人所處的行業(yè)受國家政策制約,政策要求限制產(chǎn)能擴張、淘汰落后產(chǎn)能。申請人未來的自身擴張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制,其成長性受到較大制約,且申請人對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實可行的應(yīng)對措施,因此發(fā)審委認(rèn)為申請人未來的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性,不符合 《 管理辦法 》 第三十七條的規(guī)定。 ( 2)另一申請人所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融危機影響,需求不旺, 2021年第四季度以來市場持續(xù)低迷,價格大幅滑落,主要產(chǎn)品銷量下滑,開工普遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴大同種產(chǎn)品產(chǎn)能,申請人是否具備相應(yīng)的經(jīng)營管理能力、市場開拓能力消化新增產(chǎn)能,投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性,不符合 《 管理辦法 》 第三十九條的規(guī)定。 ( 3)另一申請人報告期內(nèi)存在原料供應(yīng)不穩(wěn)定和不足情形,申請人現(xiàn)有項目及募投項目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴張較快,且原料供應(yīng)的穩(wěn)定性和長期性存在不確定性,對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響,不符合 《 管理辦法 》 第三十七條的規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 56 募集資金投資項目存在較大風(fēng)險 ( 1)某申請人計劃募集資金約 ,其中擬投資 9000萬元于甲項目,該項目運行期為 7年,第 8年至第 13年為達(dá)產(chǎn)期。 2021年至2021年申請人從市場上收購的產(chǎn)品采購量分別為 186噸、 238噸、155噸,另一募投項目預(yù)計增加上述產(chǎn)品需求量 100噸,而甲項目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量 850噸,遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認(rèn)為,甲項目產(chǎn)生效益的時間較長,項目的建設(shè)計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性,不符合《 管理辦法 》 第四十一條的規(guī)定。 ( 2)另一申請人未通過的主要原因是申請人 2021年某產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW,銷量為 ,募投項目達(dá)產(chǎn)后,將新增 100MW產(chǎn)能,產(chǎn)能擴張幅度明顯,存在較大市場風(fēng)險,不符合 《 管理辦法 》 第三十九條的規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 57 規(guī)范運作存在較大問題 ( 1)某申請人在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)交易過程中,未按有關(guān)要求履行必要的決策程序,導(dǎo)致申請人相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵,并可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛,且該程序上的瑕疵未按要求披露。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請人在規(guī)范運作上存在缺陷。 ( 2)另一申請人未通過的原因為發(fā)審委認(rèn)為該申請人法人治理和內(nèi)部控制存在重大缺陷,不符合 《 管理辦法 》 第二十四條的規(guī)定。申請人于 2021年成立參股公司甲公司,申請人實際控制人以非專利技術(shù)出資,持股 %,申請人持股 %,其余為其他個人持有。據(jù)申請人現(xiàn)場陳述,該技術(shù)實為申請人所有,后獲得專利發(fā)明權(quán),專利權(quán)人為申請人。甲公司于 2021年注銷,自然人股東將其所持股份賣出,但相關(guān)出資資產(chǎn)是否收回,個人股東轉(zhuǎn)出股權(quán)收入是否轉(zhuǎn)交申請人,申請人是否因此遭受經(jīng)濟(jì)損失,申報材料均未披露,中介機構(gòu)也未有合理核查。因此發(fā)審委認(rèn)為申請人不符合 《 管理辦法 》第二十四條的規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 58 ( 3)另一申請人未通過的原因是發(fā)審委認(rèn)為該申請人的部分收入存在搭售的嫌疑,與 《 反不正當(dāng)競爭法 》 的相關(guān)規(guī)定不符,因此報告期內(nèi)該部分的收入合法性存疑;此外,申請人報告期內(nèi)用于主營業(yè)務(wù)的土地來自于租賃,影響了資產(chǎn)的完整性,不符合 《 管理辦法 》第十一條和第十五條的規(guī)定。 經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴 某申請人報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策,2021年、 2021年、 2021年,出口退稅金額(扣除所得稅影響)占發(fā)行人同期凈利潤的比例為 61%、 81%、 130%,發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請人不符合 《 管理辦法 》 第三十四條的規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 59 2021年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核了 171家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板上市申請,其中通過 146家,通過率為 %;未通過 25家。 按行業(yè)劃分, 25家未通過企業(yè)中電子信息技術(shù)業(yè) 11家,新材料制造業(yè) 6家,服務(wù)業(yè) 2家,醫(yī)療器械 2家,環(huán)保行業(yè) 2家,機械制造和物流業(yè)各 1家。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 60 持續(xù)盈利能力和成長性 ( 1)經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化 某申請人一直從事某行業(yè)相關(guān)的設(shè)計業(yè)務(wù),從未介入過相關(guān)的制造業(yè)務(wù)。而申請人擬重金收購增資一家該行業(yè)相關(guān)制造企業(yè),從事相關(guān)產(chǎn)品的制造銷售,導(dǎo)致經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化,發(fā)審委認(rèn)為申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時申請人擬動用超過自申請資產(chǎn)一半的資金收購上述制造企業(yè),在財務(wù)上也存在重大風(fēng)險。不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第一項的有關(guān)規(guī)定。 ( 2)所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化 某申請人的主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外,其本次募集資金擬投資于擴大生產(chǎn)規(guī)模。 2021年因外國某政府決定對我國出口的所有某產(chǎn)品實施為期三年的懲罰性關(guān)稅。發(fā)審委認(rèn)為申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化,并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響,不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第二項的有關(guān)規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 61 ( 3)對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性客戶存在重大依賴 某申請人 2021年至 2021年 9月前五名客戶銷售收入分別占當(dāng)年總收入的 %、 %、 %、 %,其中最大客戶的銷售收入占比由 2021年度對某甲公司的 %上升至 2021年 1- 9月對某乙公司的 %。發(fā)審委認(rèn)為申請人不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第四項的有關(guān)規(guī)定。 ( 4)其他可能構(gòu)成重大不利影響的情況 某申請人主營業(yè)務(wù)分為網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建、專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、企業(yè)級信息平臺、技術(shù)服務(wù)與支持四大類,根據(jù)招股書的業(yè)務(wù)分類,申請人報告期內(nèi)核心技術(shù)實現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占總收入的比重約為 50%,而審計報告顯示核心技術(shù)實現(xiàn)的軟件開發(fā)與銷售收入占比不足 10%。發(fā)審委認(rèn)為申請人核心技術(shù)實現(xiàn)的銷售收入占比不高,核心競爭力不突出,可能對申請人持續(xù)盈利能力和募投項目未來盈利能力產(chǎn)生重大不利影響,不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第六項的規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 62 規(guī)范運作與內(nèi)部控制 ( 1)稅務(wù)問題 某申請人 2021年納稅使用核定征收方式,不符合核定征收企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正,不符合 《 暫行辦法 》 第十五條規(guī)定的依法納稅要求。 ( 2)內(nèi)部控制問題 某申請人報告期內(nèi)其子公司在未簽訂正式合同的情況向,即向某公司大額發(fā)貨;同時申請人對其境外投資的公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷,不符合 《 暫行辦法 》 第二十一條的規(guī)定。 案例分析 中 中國證監(jiān)會審核關(guān)注部分重點問題及案例分析 63 財務(wù)會計問題 ( 1)會計核算不規(guī)范,
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