【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 小板和主板 IPO審核通過(guò)率略低。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 51 案例分析 2021年中小板發(fā)審委共審核 206家首發(fā)申請(qǐng)公司，通過(guò) 172家，通過(guò)率為 %；未通過(guò) 34家。未通過(guò)公司從行業(yè)所屬分析 : 27家屬于制造業(yè)； 2家紡織業(yè)； 2家采礦業(yè)； 1家農(nóng)林牧漁業(yè)； 2家運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)。 中小板未通過(guò)公司按其所屬省市統(tǒng)計(jì)，山東 7家；上海 4家；江蘇4家；浙江 4家；福建 4家；廣東 2家；安徽、廣西、河南、天津、北京、新疆、甘肅、吉林、陜西各 1家。 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 52 申請(qǐng)人改制過(guò)程存在瑕疵及獨(dú)立性較差 相當(dāng)一部分未通過(guò)的申請(qǐng)首發(fā)的公司脫胎于業(yè)績(jī)差國(guó)有企業(yè)或集體企業(yè)，普遍地存在改制不徹底、改制時(shí)新股東的資金來(lái)源存疑等問題，即改制時(shí)的“原罪”問題；部分公司還存在關(guān)聯(lián)交易較多、獨(dú)立性較差的問題。因此改制方案不科學(xué)、不合理和公司獨(dú)立性較差問題是首發(fā)公司未通過(guò)的重要原因。 （ 1）某申請(qǐng)人未獲通過(guò)的主要原因是申請(qǐng)人設(shè)立時(shí)的主要資產(chǎn)來(lái)源于大股東控股的企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購(gòu)資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易，發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人存在獨(dú)立性問題，不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （以下簡(jiǎn)稱“ 《 管理辦法 》 ”）關(guān)于獨(dú)立性的規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 53 （ 2）某公司設(shè)立及增資資金來(lái)源的合法性、設(shè)立時(shí)股東間借款關(guān)系的合理性，在招股說(shuō)明書和保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述中均沒有說(shuō)明清楚，使得發(fā)審委委員對(duì)于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否清晰難以作出準(zhǔn)確判斷。因此，發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人的首發(fā)申請(qǐng)不符合《 管理辦法 》 第十三條的規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 54 申請(qǐng)人獨(dú)立性較差，與控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)間存在大量關(guān)聯(lián)交易，影響業(yè)務(wù)體系獨(dú)立性 （ 1）某申請(qǐng)人與控股股東報(bào)告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購(gòu)，且未來(lái)仍將繼續(xù)。 20212021年度，該申請(qǐng)人向控股股東下屬公司甲公司采購(gòu)原材料金額分別為 5199萬(wàn)元、 6082萬(wàn)元、 6677萬(wàn)元，占同期該類原材料采購(gòu)的比重分別為 %、 %、 %，占申請(qǐng)人同期原材料采購(gòu)的比重為 %、 %、 %，且 2022021年關(guān)聯(lián)交易價(jià)格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。同時(shí)申請(qǐng)人自建某項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，仍不能完全滿足申請(qǐng)人本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后對(duì)于原材料的需求，申請(qǐng)人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。因此發(fā)審委認(rèn)為，申請(qǐng)人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對(duì)申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性構(gòu)成較大影響，不符合《 管理辦法 》 第十九條的規(guī)定。 （ 2）另一申請(qǐng)人未通過(guò)發(fā)審委審核的主要原因是申請(qǐng)人存在獨(dú)立性問題以及所在行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境可能發(fā)生重大變化的不確定性，不符合《 管理辦法 》 第二十條、第三十七條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 55 持續(xù)盈利能力存在較大不確定性 （ 1）某申請(qǐng)人所處的行業(yè)受國(guó)家政策制約，政策要求限制產(chǎn)能擴(kuò)張、淘汰落后產(chǎn)能。申請(qǐng)人未來(lái)的自身擴(kuò)張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制，其成長(zhǎng)性受到較大制約，且申請(qǐng)人對(duì)未來(lái)持續(xù)發(fā)展缺乏切實(shí)可行的應(yīng)對(duì)措施，因此發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人未來(lái)的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性，不符合 《 管理辦法 》 第三十七條的規(guī)定。 （ 2）另一申請(qǐng)人所處的行業(yè)受國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融危機(jī)影響，需求不旺， 2021年第四季度以來(lái)市場(chǎng)持續(xù)低迷，價(jià)格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。申請(qǐng)人募集資金投資項(xiàng)目仍為擴(kuò)大同種產(chǎn)品產(chǎn)能，申請(qǐng)人是否具備相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理能力、市場(chǎng)開拓能力消化新增產(chǎn)能，投資項(xiàng)目是否具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合 《 管理辦法 》 第三十九條的規(guī)定。 （ 3）另一申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)存在原料供應(yīng)不穩(wěn)定和不足情形，申請(qǐng)人現(xiàn)有項(xiàng)目及募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴(kuò)張較快，且原料供應(yīng)的穩(wěn)定性和長(zhǎng)期性存在不確定性，對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合 《 管理辦法 》 第三十七條的規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 56 募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn) （ 1）某申請(qǐng)人計(jì)劃募集資金約 ，其中擬投資 9000萬(wàn)元于甲項(xiàng)目，該項(xiàng)目運(yùn)行期為 7年，第 8年至第 13年為達(dá)產(chǎn)期。 2021年至2021年申請(qǐng)人從市場(chǎng)上收購(gòu)的產(chǎn)品采購(gòu)量分別為 186噸、 238噸、155噸，另一募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)增加上述產(chǎn)品需求量 100噸，而甲項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量 850噸，遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來(lái)年需求量。因此發(fā)審委認(rèn)為，甲項(xiàng)目產(chǎn)生效益的時(shí)間較長(zhǎng)，項(xiàng)目的建設(shè)計(jì)劃能否按時(shí)完成、項(xiàng)目的實(shí)施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合《 管理辦法 》 第四十一條的規(guī)定。 （ 2）另一申請(qǐng)人未通過(guò)的主要原因是申請(qǐng)人 2021年某產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為 ，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將新增 100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴(kuò)張幅度明顯，存在較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，不符合 《 管理辦法 》 第三十九條的規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 57 規(guī)范運(yùn)作存在較大問題 （ 1）某申請(qǐng)人在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)交易過(guò)程中，未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導(dǎo)致申請(qǐng)人相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵，并可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛，且該程序上的瑕疵未按要求披露。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人在規(guī)范運(yùn)作上存在缺陷。 （ 2）另一申請(qǐng)人未通過(guò)的原因?yàn)榘l(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人法人治理和內(nèi)部控制存在重大缺陷，不符合 《 管理辦法 》 第二十四條的規(guī)定。申請(qǐng)人于 2021年成立參股公司甲公司，申請(qǐng)人實(shí)際控制人以非專利技術(shù)出資，持股 %，申請(qǐng)人持股 %，其余為其他個(gè)人持有。據(jù)申請(qǐng)人現(xiàn)場(chǎng)陳述，該技術(shù)實(shí)為申請(qǐng)人所有，后獲得專利發(fā)明權(quán)，專利權(quán)人為申請(qǐng)人。甲公司于 2021年注銷，自然人股東將其所持股份賣出，但相關(guān)出資資產(chǎn)是否收回，個(gè)人股東轉(zhuǎn)出股權(quán)收入是否轉(zhuǎn)交申請(qǐng)人，申請(qǐng)人是否因此遭受經(jīng)濟(jì)損失，申報(bào)材料均未披露，中介機(jī)構(gòu)也未有合理核查。因此發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人不符合 《 管理辦法 》第二十四條的規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 58 （ 3）另一申請(qǐng)人未通過(guò)的原因是發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人的部分收入存在搭售的嫌疑，與 《 反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法 》 的相關(guān)規(guī)定不符，因此報(bào)告期內(nèi)該部分的收入合法性存疑；此外，申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的土地來(lái)自于租賃，影響了資產(chǎn)的完整性，不符合 《 管理辦法 》第十一條和第十五條的規(guī)定。 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)稅收優(yōu)惠存在較大依賴 某申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2021年、 2021年、 2021年，出口退稅金額（扣除所得稅影響）占發(fā)行人同期凈利潤(rùn)的比例為 61%、 81%、 130%，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)出口退稅存在嚴(yán)重依賴。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人不符合 《 管理辦法 》 第三十四條的規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 59 2021年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核了 171家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，其中通過(guò) 146家，通過(guò)率為 %；未通過(guò) 25家。 按行業(yè)劃分， 25家未通過(guò)企業(yè)中電子信息技術(shù)業(yè) 11家，新材料制造業(yè) 6家，服務(wù)業(yè) 2家，醫(yī)療器械 2家，環(huán)保行業(yè) 2家，機(jī)械制造和物流業(yè)各 1家。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 60 持續(xù)盈利能力和成長(zhǎng)性 （ 1）經(jīng)營(yíng)模式將發(fā)生重大變化 某申請(qǐng)人一直從事某行業(yè)相關(guān)的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，從未介入過(guò)相關(guān)的制造業(yè)務(wù)。而申請(qǐng)人擬重金收購(gòu)增資一家該行業(yè)相關(guān)制造企業(yè)，從事相關(guān)產(chǎn)品的制造銷售，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)模式將發(fā)生重大變化，發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時(shí)申請(qǐng)人擬動(dòng)用超過(guò)自申請(qǐng)資產(chǎn)一半的資金收購(gòu)上述制造企業(yè)，在財(cái)務(wù)上也存在重大風(fēng)險(xiǎn)。不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第一項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。 （ 2）所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化 某申請(qǐng)人的主要產(chǎn)品目前大部分銷往國(guó)外，其本次募集資金擬投資于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。 2021年因外國(guó)某政府決定對(duì)我國(guó)出口的所有某產(chǎn)品實(shí)施為期三年的懲罰性關(guān)稅。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對(duì)其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第二項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 61 （ 3）對(duì)關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性客戶存在重大依賴 某申請(qǐng)人 2021年至 2021年 9月前五名客戶銷售收入分別占當(dāng)年總收入的 %、 %、 %、 %，其中最大客戶的銷售收入占比由 2021年度對(duì)某甲公司的 %上升至 2021年 1－ 9月對(duì)某乙公司的 %。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第四項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。 （ 4）其他可能構(gòu)成重大不利影響的情況 某申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)分為網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建、專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、企業(yè)級(jí)信息平臺(tái)、技術(shù)服務(wù)與支持四大類，根據(jù)招股書的業(yè)務(wù)分類，申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占總收入的比重約為 50%，而審計(jì)報(bào)告顯示核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的軟件開發(fā)與銷售收入占比不足 10%。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的銷售收入占比不高，核心競(jìng)爭(zhēng)力不突出，可能對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力和募投項(xiàng)目未來(lái)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第六項(xiàng)的規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 62 規(guī)范運(yùn)作與內(nèi)部控制 （ 1）稅務(wù)問題 某申請(qǐng)人 2021年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正，不符合 《 暫行辦法 》 第十五條規(guī)定的依法納稅要求。 （ 2）內(nèi)部控制問題 某申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)其子公司在未簽訂正式合同的情況向，即向某公司大額發(fā)貨；同時(shí)申請(qǐng)人對(duì)其境外投資的公司未按合營(yíng)合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人在內(nèi)部控制方面存在缺陷，不符合 《 暫行辦法 》 第二十一條的規(guī)定。 案例分析 中 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注部分重點(diǎn)問題及案例分析 63 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 （ 1）會(huì)計(jì)核算不規(guī)范，