【文章內(nèi)容簡介】 PE/VC會對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)、文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、 技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險和法律風(fēng)險作一個全面深入的審核 盡職調(diào)查主線 風(fēng)險發(fā)現(xiàn) 價值發(fā)現(xiàn) 股權(quán)瑕疵 資產(chǎn)完整性 經(jīng)營風(fēng)險 償債能力 或有負債 法律訴訟 現(xiàn)實價值 以股權(quán)為主線的歷史沿革調(diào)查 以業(yè)務(wù)流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查 以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查 以真實性和流動性為主線負債調(diào)查 以擔(dān)保和訴訟為主的的法調(diào)查 以資產(chǎn)價值和贏利能力為衡量標(biāo)準(zhǔn)的的雙重價值評估 未來前景及 IPO可行性調(diào)查 未來價值 盡職調(diào)查 項目審查 項目調(diào)查 前期調(diào)研 盡職調(diào)查 項目信息研讀 行業(yè)調(diào)研 公司調(diào)研 前期評價 財務(wù)與稅務(wù)盡職調(diào)查 法律盡職調(diào)查 商業(yè)盡職調(diào)查 環(huán)保及其他盡職調(diào)查 項目組 專業(yè)機構(gòu) 投資流程 項目審查 盡職調(diào)查 堅持 6大原則 證偽原則 實事求是原則 事必恭親原則 突出重點原則 以人為本原則 橫向比較原則 前期調(diào)研 信息研讀 目的 解決兩個問題 初步?jīng)Q定項目是否符合投資標(biāo)準(zhǔn) 如果項目符合投資標(biāo)準(zhǔn) ,為投資進程及其后的企業(yè)整合與制定發(fā)展戰(zhàn)略進行必要的知識和信息儲備 關(guān)鍵點 :企業(yè)定位與歷史財務(wù)數(shù)據(jù) ,其中定位旨在說明企業(yè)所在的行業(yè) \產(chǎn)業(yè)鏈位置 \產(chǎn)品與服務(wù) \目標(biāo)客戶 \市場地位 \盈利模式 \企業(yè)家愿景等 . 主要了解目標(biāo)公司的投資或資金使用計劃是否合理 ,要求目標(biāo)公司在其商業(yè)計劃書中 ,證明以下關(guān)鍵事項 : 投資符合行業(yè)發(fā)展趨勢和企業(yè)的市場定位 投資結(jié)果可以預(yù)見 ,企業(yè)競爭力和市場地位將會提高 投資過程是可控的 ,投資風(fēng)險是可控的 資金使用計劃是最優(yōu)的 ,就目前而言 ,沒有更好的替代方案 財務(wù)預(yù)測假設(shè)合理 目標(biāo)公司必須明確地告知 PE的投資額及投資后可獲得的股權(quán)比例 ,PE也必須了解整體股權(quán)結(jié)構(gòu)和其他股東對引資計劃的態(tài)度 ,關(guān)注點是定價的合理性及投資風(fēng)險評估 通過閱讀企業(yè)的行業(yè)計劃書和現(xiàn)場了解 前期調(diào)研 行業(yè)調(diào)研 市場概攬 產(chǎn)業(yè)鏈及企業(yè)產(chǎn)品定位 市場容量 行業(yè)平均利潤率 行業(yè)周期性分析 市場驅(qū)動因素 市場限制因素 政策影響 競爭分析 與上游供應(yīng)商的談判能力 與下游客戶的談判能力 現(xiàn)有競爭者的競爭能力 潛在競爭者的競爭能力 替代品的替代能力 投資亮點 目標(biāo)公司所在行業(yè)在未來具有良好的成長預(yù)期機會 目標(biāo)公司的行業(yè)地位及財務(wù)狀況比較理想 目標(biāo)公司估價可以接受 投資風(fēng)險 政策變動風(fēng)險 市場競爭風(fēng)險 前期調(diào)研 企業(yè)調(diào)研 目的 在行業(yè)調(diào)研之后 ,如果決定繼續(xù)跟蹤目標(biāo)公司 ,應(yīng)對企業(yè)進行現(xiàn)場考察 ,并與目標(biāo)公司會談 ,拜訪行業(yè)專家 ,隨機拜訪目標(biāo)公司的客戶和供應(yīng)商等方 ,式進一步了解目標(biāo)公司的市場地位和客戶滿意度項目小組每次拜訪客戶之后撰寫 ” 考察備忘錄 ” ,及時整理收集的信息 \迅速地作出判斷并向目標(biāo)公司管理層提出新的問題 ,盡量了解行業(yè)趨勢及企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展計劃的重要細節(jié) 企業(yè)股權(quán)融資的目的與資金用途 企業(yè)經(jīng)營質(zhì)資的取得 主要財務(wù)數(shù)據(jù) 主要競爭對手的情況 營銷渠道情況 競爭優(yōu)勢與劣勢 行業(yè)發(fā)展趨勢 技術(shù)力量 員工新酬 稅收狀況 主要經(jīng)營風(fēng)險 管理人員的風(fēng)格 \經(jīng)驗和能力及他們對行業(yè)發(fā)展趨勢和對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的理解 企業(yè)的應(yīng)收帳款的構(gòu)成 主要客戶的付款情況 市場的組織與交易特點 產(chǎn)品零部件的供應(yīng)來源和保障 行業(yè)的潛規(guī)則 交貨周期 物流安排 營銷渠道 環(huán)保問題 前期調(diào)研 企業(yè)調(diào)研 1. 經(jīng)營現(xiàn)場考察 通過實地考察 ,盡可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營組織中存在的問題 ,并積極思考效率改善的問題 車間布局 技術(shù)工藝 生產(chǎn)流程 現(xiàn)場管理 生產(chǎn)安全 重要裝備 倉庫管理 物流組織 質(zhì)量控制 檢驗檢測 員工精神面貌 環(huán)境衛(wèi)生 企業(yè)文化 前期調(diào)研 企業(yè)調(diào)研 客戶調(diào)查 通過對目標(biāo)公司客戶的隨機調(diào)查 ,可以了解用戶對目標(biāo)公司產(chǎn)品或服務(wù)的評價 \驗證目標(biāo)公司與客戶之間交易的真實性 產(chǎn)品性能 產(chǎn)品質(zhì)量 服務(wù)質(zhì)量 市場前景 份額占比 議價能力 選擇理由 合作意愿 財務(wù)盡職調(diào)查 財務(wù)盡職調(diào)查目的 : ? 了解目標(biāo)公司最近 35年的真實財務(wù)狀況 ,預(yù)測其未來 35年狀況 ,財務(wù)數(shù)據(jù)是 PE估值的依據(jù) ,包括當(dāng)前的企業(yè)價值與預(yù)計退出時的企業(yè)價值 ? 了解目標(biāo)公司內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，為是否投資以及制訂收購后整合方案提供依據(jù) ? 預(yù)測目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流狀況和是否追加投資或貸款及其金額 ? 財務(wù)盡職調(diào)查分為對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)的調(diào)查和對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查，具體包括被投資企業(yè)會計主體的基本情況、被投資企業(yè)的財務(wù)組織、被投資企業(yè)的薪酬制度、被投資企業(yè)的會計政策及其稅費政策 財務(wù)盡職調(diào)查 一、目標(biāo)公司概況 營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖 公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投資資本的形式、企業(yè)性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等 公司歷史沿革 公司總部以及下屬具控制權(quán)的公司、并了解關(guān)聯(lián)方大致情況 對目標(biāo)公司的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價 二、目標(biāo)公司的會計政策 公司現(xiàn)行會計政策，例如收入確認(rèn)政策、截止性政策 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍 財務(wù)盡職調(diào)查 一、損益表分析 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢 公司的主要客戶 期間費用及其變化 非經(jīng)營損益情況 對未來損益影響因素的判斷 二、資產(chǎn)負債表分析 貨幣資金和應(yīng)收帳款分析 存貨分析 在建工程分析 無形資產(chǎn)等其他項目的分析 財務(wù)盡職調(diào)查 一、現(xiàn)金流量分析 現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)分析（收入結(jié)構(gòu)、支出結(jié)構(gòu)、余額結(jié)構(gòu)） 變動趨勢分析 財務(wù)比率分析（償債能力、支付能力） 同業(yè)比較分析 二、其他表外項目分析 對外擔(dān)保情況分析 資產(chǎn)抵押情況分析 訴訟情況分析 稅務(wù)調(diào)查報告 一、目標(biāo)公司的稅務(wù)情況 目標(biāo)公司的集團結(jié)構(gòu)、運作結(jié)構(gòu) ‘ 目標(biāo)公司的國家及地方稅務(wù)證、稅務(wù)帳目的明細帳、稅務(wù)機關(guān)的稅務(wù)審查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關(guān)證明等 二、各項稅收的具體情況 企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、個人所得稅、關(guān)稅、印花稅、房地產(chǎn)稅、契