上海商學(xué)院法律行政系(編輯修改稿)
2025-06-16 04:10 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； ? （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； ? （十）制定公司的基本管理制度； ? （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 董事會的議事規(guī)則 ? 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 ? 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 ? （三） 經(jīng)理 ? T50: 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會授予的其他職權(quán)。 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 經(jīng)理列席董事會會議。 ? （四） 監(jiān)事會 ? 監(jiān)事會的設(shè)立和組成 ? T52: 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。 ? 監(jiān)事的任期和監(jiān)事會的職權(quán) ? 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 ? T54: 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 一人有限責(zé)任公司 ,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司 . ? 第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 ? 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 （我國不承認(rèn)一人股份有限責(zé)任公司，此外，也限制了一人有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)投資） ? 第六十條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資 ,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 （要求一人公司必須進(jìn)行公示） 第六十一條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。 (賦予股東的權(quán)利 ,有限責(zé)任公司 ,一人有限責(zé)任公司章程由股東制定 ,股份有限公司由發(fā)起人制定 .) ? 第六十四條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (嚴(yán)格區(qū)別公司財產(chǎn)并非個人財產(chǎn) ,股東責(zé)任有限只針對公司財產(chǎn) ,公司財產(chǎn)獨(dú)立是一人有限責(zé)任公司股東有限責(zé)任的前提 ) ? 第三節(jié) 股份有限公司 ? 一 ,股份有限公司的概念 ? 股份有限公司，是指依法設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部股份對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 ? 二、股份有限公司的特點(diǎn) ? 籌資功能 ? 股份有限公司是籌集資本的最有效的一種組織形式，可以迅速 ,大量地籌集社會閑散資金 . ? 例： ? 例： 以我國股本規(guī)模和業(yè)績中等的上市公司燕京啤酒為例 ,該公司 1997年 7月上市 ,首次發(fā)行募資 。 ? 1998年 10月 ,以 30953萬股為基數(shù) ,向全體股東每 10股配 3股 ,募集資金 81967萬元 。2021年 6月 ,由向全體股東每 10股配 3股 ,募集資金 103976萬元 。 ? 2021年 10月 ,發(fā)行 7億元可轉(zhuǎn)換債 .這樣 ,燕京啤酒累計從證券市場融資 ,而歷年二級市場投資者的現(xiàn)金分紅只有 10900萬元 ,五年平均投資收益率 %,遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同期銀行利率 . ? 分散風(fēng)險 ? 股份有限公司股東人數(shù)眾多 ,每個股東僅以其擁有的股份金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ,而不必由每個人分別承擔(dān)整個企業(yè)經(jīng)營和債務(wù)上的風(fēng)險 ,這樣就有效地分散了投資者的風(fēng)險 . ? 投資靈活 ? 股份有限公司的股份及債券可以自由轉(zhuǎn)讓 ,既減少了投資者的風(fēng)險活 ,又使投資者的投資更為方便靈活 ? 三、股份有限公司的特征 ? ? 公司法等法律嚴(yán)格地規(guī)定了股份有限公司從設(shè)立 ,經(jīng)營管理到解散清算的全過程 ,是政府管制或規(guī)制最嚴(yán)格的企業(yè)形式 .如我國 《 公司法 》 等法律對公司的設(shè)立原則 ,設(shè)立程序 ,公司的組織機(jī)構(gòu)和管理制度 ,公司的經(jīng)濟(jì)活動等都做了全面嚴(yán)格的規(guī)定 ,公司設(shè)立過程漫長繁瑣 ,上市的股份有限公司要全面公開披露財務(wù)會計信息 . ? 股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于注冊資
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