編企業(yè)法之第二章公司法(編輯修改稿)
2025-06-14 01:59 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 公司的形式。 國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 七、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓： 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 對外轉(zhuǎn)讓： 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 過半數(shù) 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 優(yōu)先權(quán) ： 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 依照上述規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （ 1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 **自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第三節(jié) 股份有限公司 一、概念 指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 二、股份有限公司的特征 股份有限公司全部資本分為等額的股份 股東有法定人數(shù) 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 二人以上二百人以下 為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境
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