北京大學(xué)企業(yè)法與公司法(課程)教學(xué)大綱(編輯修改稿)
2025-06-08 00:23 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 二）歐洲中世紀(jì)晚期的商業(yè)發(fā)展模式（三）公司制企業(yè)出現(xiàn)的社會(huì)條件（四）公司制企業(yè)出現(xiàn)的社會(huì)根源公司制企業(yè)的出現(xiàn)代表了自然企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的邏輯化的社會(huì)選擇，其社會(huì)土壤中須首先孕育出共同出資經(jīng)營(yíng)和團(tuán)體人格的泛化結(jié)合。避免合伙企業(yè)中的繁瑣代理程序，滿足單純食利者的需求。，從而集中廣泛的資金，從事較大的冒險(xiǎn)事業(yè)和工程，獲得巨額利潤(rùn)。 二、公司類型的比較（一）無限公司 （二）兩合公司 （三）有限責(zé)任公司 （四）股份有限公司 （五）股份兩合公司 （六）封閉式有限公司或私人公司（英美法系國家） （七）公開型有限公司或公眾公司（英美法系國家）三、公司法的屬性及立法結(jié)構(gòu)（一）公司法是公法和私法元素的集合體，涉及公共利益和公眾利益 ，以法定程序公示 ，上市公司擁有決策國家或地區(qū)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的參與力，可以處在壟斷的位置而與政府對(duì)抗；普通的私人公司處在法律強(qiáng)制與私人合意的交匯點(diǎn)，可以擁有更多的自治權(quán) ，又有任意性規(guī)范（二）與商法、經(jīng)濟(jì)法的關(guān)系公司目的與公司社會(huì)責(zé)任的沖突與協(xié)調(diào)（三）立法結(jié)構(gòu)的演變（四）法律規(guī)范與內(nèi)容的修訂發(fā)展趨勢(shì)，降低入門條件，便利投資 ，強(qiáng)化董事、高管人員的責(zé)任約束 ，相互靠近，相互吸收四、各國公司法介紹（看書）五、思考題： 第九講 有限責(zé)任公司法律制度中的幾個(gè)問題一、關(guān)于有限責(zé)任公司的人合性（一）有限責(zé)任公司的產(chǎn)生根源 （二）有限責(zé)任公司的基本屬性 （一人公司標(biāo)志另一次革命？） ，由各位股東封閉持有 （三）有限責(zé)任公司的人合因素 二、股東出資與公司資本 （一）股東出資形式的法定性 ：為公司經(jīng)營(yíng)所需要，可以用貨幣估價(jià)，可以依法轉(zhuǎn)讓 ：貨幣，實(shí)物，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)，有價(jià)證券，采礦權(quán)，股權(quán)，基金單位，債權(quán)（限定），土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，其他營(yíng)業(yè)權(quán)益等?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》不許可出資的財(cái)產(chǎn)或者利益方式有：勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽(yù)，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。（二）公司注冊(cè)資本的法律含義 （參與、控制和利益回報(bào)） （三）股東出資瑕疵的補(bǔ)救及責(zé)任負(fù)擔(dān) （1）出資遲延 （2）非貨幣出資估價(jià)偏高 （3）以核撥土地使用權(quán)出資 （5）以法律禁止的資產(chǎn)或權(quán)益形式出資 （6）以不確定財(cái)產(chǎn)或權(quán)益價(jià)值出資 （7）非貨幣財(cái)產(chǎn)出資未辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) （8）非貨幣出資財(cái)產(chǎn)上設(shè)定他人權(quán)利或存在侵權(quán)情形（四）股東拒不履行出資義務(wù)的后果1. 公司的原始股東、發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和公司的債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。2. 公司的原始股東、發(fā)起人及其他股東在公司成立后，抽逃其出資的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)返還出資并賠償損失的民事責(zé)任。3. 有限責(zé)任公司的其他股東以某股東拒不履行出資義務(wù)為由，起訴請(qǐng)求解除該某股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)給被告合理的期限，責(zé)令其履行出資義務(wù)。被告在規(guī)定的期限內(nèi)仍未履行出資義務(wù)的，人民法院可以判決解除被告股東資格。有限責(zé)任公司股東會(huì)通過決議解除拒不履行出資義務(wù)股東的資格，被解除股東資格的當(dāng)事人請(qǐng)求人民法院判令恢復(fù)其股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)給原告合理的期限，責(zé)令其履行出資義務(wù)。原告在規(guī)定的期限內(nèi)仍未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決駁回其起訴。4. 股東未出資、出資不足或者出資存在瑕疵的，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，公司或者公司成立時(shí)的其他股東起訴請(qǐng)求將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款直接補(bǔ)繳相應(yīng)出資的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。受讓人明知股東未出資、出資不足或者存在出資瑕疵，仍受讓其股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股東和受讓股東在出資缺額的范圍內(nèi)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。、差額填補(bǔ)責(zé)任和發(fā)起人的連帶責(zé)任的規(guī)定適用于有限責(zé)任公司的原始股東。，原告提供足以對(duì)股東出資存在瑕疵產(chǎn)生合理懷疑的證據(jù)后，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資到位的舉證責(zé)任。 7. 股東違反出資義務(wù)或者出資存在瑕疵的，其利潤(rùn)分
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