北京大學企業(yè)法與公司法(課程)教學大綱(編輯修改稿)
2025-06-08 00:23 本頁面
【文章內容簡介】 二）歐洲中世紀晚期的商業(yè)發(fā)展模式（三）公司制企業(yè)出現(xiàn)的社會條件（四）公司制企業(yè)出現(xiàn)的社會根源公司制企業(yè)的出現(xiàn)代表了自然企業(yè)長期發(fā)展的邏輯化的社會選擇，其社會土壤中須首先孕育出共同出資經(jīng)營和團體人格的泛化結合。避免合伙企業(yè)中的繁瑣代理程序，滿足單純食利者的需求。，從而集中廣泛的資金，從事較大的冒險事業(yè)和工程，獲得巨額利潤。 二、公司類型的比較（一）無限公司 （二）兩合公司 （三）有限責任公司 （四）股份有限公司 （五）股份兩合公司 （六）封閉式有限公司或私人公司（英美法系國家） （七）公開型有限公司或公眾公司（英美法系國家）三、公司法的屬性及立法結構（一）公司法是公法和私法元素的集合體，涉及公共利益和公眾利益 ，以法定程序公示 ，上市公司擁有決策國家或地區(qū)經(jīng)濟和社會發(fā)展的參與力，可以處在壟斷的位置而與政府對抗；普通的私人公司處在法律強制與私人合意的交匯點，可以擁有更多的自治權 ，又有任意性規(guī)范（二）與商法、經(jīng)濟法的關系公司目的與公司社會責任的沖突與協(xié)調（三）立法結構的演變（四）法律規(guī)范與內容的修訂發(fā)展趨勢，降低入門條件，便利投資 ，強化董事、高管人員的責任約束 ，相互靠近，相互吸收四、各國公司法介紹（看書）五、思考題： 第九講 有限責任公司法律制度中的幾個問題一、關于有限責任公司的人合性（一）有限責任公司的產(chǎn)生根源 （二）有限責任公司的基本屬性 （一人公司標志另一次革命？） ，由各位股東封閉持有 （三）有限責任公司的人合因素 二、股東出資與公司資本 （一）股東出資形式的法定性 ：為公司經(jīng)營所需要，可以用貨幣估價，可以依法轉讓 ：貨幣，實物，知識產(chǎn)權，土地使用權，有價證券，采礦權，股權，基金單位，債權（限定），土地承包經(jīng)營權，其他營業(yè)權益等?！豆镜怯浌芾項l例》不許可出資的財產(chǎn)或者利益方式有：勞務，信用，自然人姓名，商譽，特許經(jīng)營權，或者設定擔保的財產(chǎn)。（二）公司注冊資本的法律含義 （參與、控制和利益回報） （三）股東出資瑕疵的補救及責任負擔 （1）出資遲延 （2）非貨幣出資估價偏高 （3）以核撥土地使用權出資 （5）以法律禁止的資產(chǎn)或權益形式出資 （6）以不確定財產(chǎn)或權益價值出資 （7）非貨幣財產(chǎn)出資未辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù) （8）非貨幣出資財產(chǎn)上設定他人權利或存在侵權情形（四）股東拒不履行出資義務的后果1. 公司的原始股東、發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，應當對公司和公司的債權人承擔民事責任。2. 公司的原始股東、發(fā)起人及其他股東在公司成立后，抽逃其出資的，應當對公司承擔返還出資并賠償損失的民事責任。3. 有限責任公司的其他股東以某股東拒不履行出資義務為由，起訴請求解除該某股東資格的，人民法院應當給被告合理的期限，責令其履行出資義務。被告在規(guī)定的期限內仍未履行出資義務的，人民法院可以判決解除被告股東資格。有限責任公司股東會通過決議解除拒不履行出資義務股東的資格，被解除股東資格的當事人請求人民法院判令恢復其股東資格的，人民法院應當給原告合理的期限，責令其履行出資義務。原告在規(guī)定的期限內仍未履行出資義務的，人民法院應當判決駁回其起訴。4. 股東未出資、出資不足或者出資存在瑕疵的，股東轉讓股權時，公司或者公司成立時的其他股東起訴請求將股權轉讓價款直接補繳相應出資的，人民法院應當予以支持。受讓人明知股東未出資、出資不足或者存在出資瑕疵，仍受讓其股權的，轉讓股東和受讓股東在出資缺額的范圍內對公司的債務承擔連帶責任。、差額填補責任和發(fā)起人的連帶責任的規(guī)定適用于有限責任公司的原始股東。，原告提供足以對股東出資存在瑕疵產(chǎn)生合理懷疑的證據(jù)后，股東應當承擔出資到位的舉證責任。 7. 股東違反出資義務或者出資存在瑕疵的，其利潤分
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