江蘇自學(xué)考試11002公司法及企業(yè)法復(fù)習(xí)講義(編輯修改稿)
2025-05-27 04:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 權(quán)。三、選擇代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召集。 股東會(huì)決議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。有限公司成立后發(fā)現(xiàn)購東的非貨幣出資價(jià)值低于章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由該出的股東補(bǔ)足差額，公司設(shè)立時(shí)的其也股東承擔(dān)連事責(zé)任。一、名詞解釋一人公司：是指只有一個(gè)自然人股東或者法人股東的有限責(zé)任公司。二、簡(jiǎn)答一人公司特征： 一人公司僅限于有限責(zé)任公司，股份有限公司不適用； 一人公司的股東包括自然人和法人兩種； 注冊(cè)資本（已取消）； 一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公開發(fā)中心，而自然人所設(shè)的一人公司不得再設(shè)一人公開發(fā)中心； 一人公司的股東無論是法人還是自然人只有一人，公司的章程由一個(gè)股東制定（相當(dāng)于股東的決議必須是書面的，每年財(cái)務(wù)報(bào)告必經(jīng)事務(wù)所審計(jì)）； 為保障與人一人公司交易的當(dāng)事人事法權(quán)益，法律規(guī)定一人公司的股東承擔(dān)證明自已財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是分別獨(dú)立的舉證責(zé)任，不能證明的，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連事責(zé)任。一、名詞解釋國有獨(dú)資公司：是指國家單獨(dú)出資、由國家務(wù)院或地方政府授權(quán)的國資委履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。公司股權(quán)回購：指公司股東在公司的決定、行為嚴(yán)重?fù)p害或者可能嚴(yán)重?fù)p害其利益的情況下，請(qǐng)求公司購回其持有的股權(quán)要求。二、簡(jiǎn)答公司股權(quán)回購情形有：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配潤(rùn)條件的； 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其也解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修收章程使公司存續(xù)的。（6090日）股份有限公司一、名詞解釋股份有限公司：指由2人以上200以下的股東發(fā)起設(shè)立，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。發(fā)起設(shè)立：指公司發(fā)起人把擬設(shè)公司的全部股份一次性全部認(rèn)購，并不向社會(huì)募集任何數(shù)量股份的股份有限公司的設(shè)立方式。 募集設(shè)立：指公司發(fā)起人認(rèn)購公司全部發(fā)行股份的一部分，但不能少于法律規(guī)定的認(rèn)購比例，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集，使公司得以成立的股份有限公司的設(shè)立方式。獨(dú)立董事：指不在公司擔(dān)任除董事外的其也職務(wù)也不參與公司的運(yùn)營(yíng)管理事務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷的重要關(guān)系的董事。股份：是指以股票為表現(xiàn)形式，對(duì)公司資本作等額切分，每股價(jià)值相當(dāng)，公平體現(xiàn)股東權(quán)利和義務(wù)，加總合成資本總額的股份有限公司的資本分解單位。優(yōu)先股：是指由公司個(gè)別股東持有的，在財(cái)產(chǎn)分配權(quán)利上比普通股有優(yōu)先權(quán)的股份。 股份公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。 股票：是公司簽發(fā)證明股東所持股份的憑證，是表示股東地位和股東權(quán)利的可流通的有價(jià)證券。 上市公司：是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。注冊(cè)資本：是由股份有限人司的章程確定等于或高于法定最低資本數(shù)額，由全體股東認(rèn)購的并在公司登記機(jī)關(guān)登記的股本總額。授權(quán)資本：指公司以公司章程規(guī)定、有權(quán)發(fā)行的資本總額。二、簡(jiǎn)答股份公司設(shè)立的條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)； 有明確的章程所定的注冊(cè)資本數(shù)額； 股份發(fā)行、籌辦的事項(xiàng)符合法律規(guī)定； 發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過（出席的半數(shù)同意）； 有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。發(fā)起人設(shè)立公司的責(zé)任： 發(fā)起人對(duì)公司不能有效成立的責(zé)任（對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的責(zé)任）。 出資不足或者有瑕疵的補(bǔ)繳與補(bǔ)中美責(zé)任（股份公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，基他發(fā)起人承擔(dān)連事責(zé)任；股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該公司出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其也發(fā)起人承擔(dān)連事責(zé)任）； 發(fā)起人在設(shè)立公司過程中過失行為的賠償責(zé)任。股東大會(huì)：是由股份有限公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 二、簡(jiǎn)答臨時(shí)股東大會(huì)情形： 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3； 公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收資本總額1/3； 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；其他情況。資本三原則： 資本確定原則：要求公司成立時(shí)，公司的資本額必須在公司章程中予以明確，且要高于或等于法定最低資本額，全體股東應(yīng)一次性足額募足全部資本，公司才可以成立。 資本維持原則：是指公司在運(yùn)營(yíng)過程中，公司資本額應(yīng)與公司資本保持一定的平衡關(guān)系。 資本不變?cè)瓌t：強(qiáng)調(diào)資本的公示性、確定性和穩(wěn)定性，資本不可以隨意減少，除非經(jīng)過嚴(yán)格的法律程序。股票上市交易的條件
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