公司法人人格否認(rèn)制度(編輯修改稿)
2025-05-29 05:47 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 者通常是公司的債權(quán)人或代表國家利益和社會利益的政府部門。 （二） 行為要件 行為要件是要有濫用公司人格的行為的存在 ，即公司人格的濫用者實(shí)施了濫用公司法人人格的行為。在我國主要存在以下幾種濫用法人人格的行為： 1. 財產(chǎn)混同。 4朱慈蘊(yùn)：《 司法人格否認(rèn)法理研究 》，北京：法律出版社， 第 73 頁． 1998 年版。 5朱慈蘊(yùn)：《 司法人格否認(rèn)法理研究 》，北京：法律出版社， 第 119 頁． 1998 年版。 6 參見 張志偉 ：《 淺議公司法人人格否認(rèn)制度 》，載《 中國證券期貨 》， 2021 年 4 月。 這是指公司財產(chǎn)不能與公司股東財產(chǎn)或其他公司財產(chǎn)作清楚的劃分。如果財產(chǎn)劃分不清，容易使一些不法行為人借有限責(zé)任之名，行隱匿財產(chǎn)、非法侵吞公司財產(chǎn)、非法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)之實(shí)，逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益。 2. 虛假出資行為。 即在公司停業(yè)或清算時，出資人應(yīng)當(dāng)繳納的出資而未繳清或者交納出資后抽逃資金的行為，其實(shí)質(zhì)是對公司資本維持原則的違反和對債權(quán)人的欺詐，這時應(yīng)當(dāng)允許債權(quán)人直接向股東追索。 3. 資本顯著不足。 即股東投入公司的股 權(quán)資本與公司從債權(quán)人籌措的債權(quán)資本之間明顯不成比例的公司資本現(xiàn)象，主要包括：（ 1）股東出資低于最低注冊資本的情況。（ 2）股東出資雖然高于最低注冊資本，但顯著低于該公司從事的行業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營規(guī)模、雇工規(guī)模和負(fù)債規(guī)模所要求的股權(quán)資本。 4. 公司人格的形骸化。 主要指某公司與某成員之間，以及該公司與其他公司之間沒有嚴(yán)格的分別。包括：（ 1）一人組建數(shù)個公司，各公司表面上彼此獨(dú)立，實(shí)際上財產(chǎn)利益、盈余分配等成為一體，且各公司的經(jīng)營決策等權(quán)利均由該投資者所掌握。（ 2）利潤轉(zhuǎn)移行為，即在公司的財產(chǎn)與董事或股東的個人財產(chǎn)表面上相區(qū)分的情況下，公司盈利與股東的利益一體化，公司的盈利被非法轉(zhuǎn)化為股東的財產(chǎn)。（ 3）相互投資引起的人格混同。（ 4）同為母公司和子公司之間的相互控制關(guān)系而引起的人格混同。 5. 虛擬股東。 即公司的人數(shù)未達(dá)到法定人數(shù)，而采取虛擬的方法使公司成員達(dá)到兩個以上，從而滿足法律最低人數(shù)的要求，事實(shí)上公司的實(shí)際所有者只有一個。主要有以下情況：（ 1）為成立中外合資合作企業(yè)以享受優(yōu)惠待遇，搞假合資，搞假合作，而實(shí)際上外方根本沒有出資；（ 2）為湊足股東人數(shù)，名為股份公司，實(shí) 為獨(dú)資或有限公司。 6. 利用公司人格規(guī)避法定、約定義務(wù)或?qū)嵤┣謾?quán)行為。 在這方面主要包括以下幾點(diǎn)：（ 1）逃避債務(wù)抽逃、轉(zhuǎn)移、隱匿公司財產(chǎn)。（ 2）利用法人人格的避稅行為。（ 3）股東在未彌補(bǔ)公司虧損前分配利潤。（ 4）公司未清償債務(wù)而向股東分配財產(chǎn)。 7. 企業(yè)掛靠經(jīng)營行為。 企業(yè)掛靠經(jīng)營主要指個人企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè)掛靠到集體或全民性質(zhì)的單位或其主管部門，其一方面通過掛靠規(guī)避法律，享受國家對全民或集體企業(yè)在稅收、貸款方面的優(yōu)惠；另一方面，當(dāng)掛靠企業(yè)出現(xiàn)虧損時，又以具有法人人格作為擋箭牌逃避應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)。 （三）結(jié)果要件 股東濫用公司法人人格給債權(quán)人利益造成了嚴(yán)重?fù)p害，利益可以是國家利益和社會公共利益，也可以是普通債權(quán)人的利益；損害可以是現(xiàn)實(shí)的也包括潛在的損害，一般表現(xiàn)為嚴(yán)重削弱公司的債務(wù)清償能力，甚至使公司完全喪失清償債務(wù)的能力。當(dāng)然，要求嚴(yán)重的損害債權(quán)人的利益為條件還可以防止當(dāng)事人濫用公司法人人格否認(rèn)制度，使這一制度走向極端。 （四）主觀要件 公司法人人格否認(rèn)制度設(shè)立的初衷和理念是保護(hù)公司債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法利益，法院應(yīng)對法人人格濫用行為的主觀要件進(jìn)行審查，只要原告能證明被告實(shí)施了法人人格濫用行為 ，就應(yīng)認(rèn)為行為人在主觀上存在故意，即實(shí)行“過錯推定”原則。這樣才能更好的保護(hù)受害者，從而體現(xiàn)公平分配舉證責(zé)任的法理理念，也可以使公司法人人格否認(rèn)制度能夠真正的發(fā)揮它的效用。 （五）因果關(guān)系要件 在實(shí)踐中，控制股東濫用公司獨(dú)立人格的不當(dāng)行為必須與債權(quán)人利益造成的損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系。如果債權(quán)人不能夠以客觀存在的事實(shí)證明二者之間存在因果關(guān)系，法院則不予支持否認(rèn)公司法人人格的訴訟請求。 （六）窮盡所有債權(quán)方式要件 公司法人人格否認(rèn)制度是公司制度的特例，其實(shí)質(zhì)是對公司法人人格本質(zhì)內(nèi)涵的全面恪守，必須是公司債權(quán)人
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