【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第三十六條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第三十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第三十八條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第 148條至第 151條的規(guī)定。 第二節(jié) 董事會(huì) 第四十條 公司設(shè)立董事會(huì)，作為在公司股東會(huì)閉會(huì)期間的常 設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第四十一條 董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。 第四十二條 董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)， 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 擬訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 擬訂公司的融資方案； （七） 擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （八） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案； （九） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十二） 決定公司的基本管理制度； （十三） 擬訂公司章程的修改方案； （十四） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第四十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，并應(yīng)于會(huì)議召開 5 日前采用書面通知方式并送達(dá)全體董事，通知應(yīng)載明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)、所議事 項(xiàng)。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，董事會(huì)決議經(jīng)全體董事過半數(shù)同意通過方為有效決議，如該決議涉及某董事個(gè)人利益的，該董事應(yīng)在表決時(shí)回避，不得參與表決。 第四十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的 董事，可以免除責(zé)任。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司指定辦公室保管。董事會(huì)會(huì)議記錄保存期限為十年。 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)） 。 第四十六條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷 免。首屆董事長(zhǎng)由 擔(dān)任。 第四十七條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，行使以下職權(quán)： （一） 主持股東會(huì)會(huì)議，召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況并向董事會(huì)匯報(bào)； （三） 審查總經(jīng)理提出的各項(xiàng)發(fā)展計(jì)劃及執(zhí)行結(jié)果并提請(qǐng)董事會(huì)討論； （四） 代表公司簽署有關(guān)文件。因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，可出具授權(quán)委托書指定其他董事代為履行； （五） 在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但必須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。 （六） 董事會(huì)和本章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第四十八條 非董事的總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第七章 總經(jīng)理 第四十九條 總經(jīng)理是對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)負(fù)有總責(zé)的高級(jí)管理人員，對(duì)外有商業(yè)代理權(quán)限和訴訟代表權(quán)限的經(jīng)營(yíng)者。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由董事長(zhǎng)提名，并由董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會(huì)聘任。 首屆總經(jīng)理為 ，由董事會(huì) 聘任。 第五十條 具有《公司法》第 147 條規(guī)定的情形者，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第五十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制 訂 公司的具體規(guī)章 制度； （六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副 總 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十三條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第 148 條至第 151 條的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第五十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法按照總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第八章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第五十五條 監(jiān)事由股東擔(dān)任。 第五十六條 具有《公司法》第 147 條規(guī)定的情形者，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十七條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選 舉或更換，監(jiān)事可以連選連任。 第五十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前書面向監(jiān)事會(huì)提出辭職。 第五十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第 148 條至第 151 條的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 執(zhí)行監(jiān)事 第六十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事 。 第六十一條 執(zhí)行監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì) ，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ； （五） 向股東會(huì)會(huì)議提出提案 ； （六） 依照 《公司法》 第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；