【正文】 五 ） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 六 ） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 七 ） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （ 八 ） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 、贈(zèng)與或質(zhì)押股權(quán) 作出決議； （ 九 ） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十） 修改公司章程 ； （十一）對(duì)公司的其他重大事項(xiàng)作出決議。 第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 。 第二十三條 臨時(shí)股東 會(huì)議 只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 以后股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以 上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 通知應(yīng)寫明會(huì)議召開的日期、時(shí)間、地點(diǎn)和議題、表決方式。 書面通知直接送達(dá)各股東時(shí)，各股東應(yīng)予以簽收，簽收回執(zhí)由公司保管。 就所議事項(xiàng)的表決方式，由董事會(huì)決定并在召開股東會(huì)會(huì)議的書面通 知中注明。如果股東不參加會(huì)議也不提供書面意見或不授權(quán)他人出席，即視同出席股東會(huì)并同意股東會(huì)決議。 第二十六條 股東會(huì)召開會(huì)議的通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間。股東會(huì)會(huì)議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席，方為有效會(huì)議。 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過為有效。 第二十九條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過： （一） 董事會(huì)和監(jiān)事的工作報(bào)告； （二） 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三） 董事會(huì)和監(jiān)事的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的從而必 須以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第六章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第三十二條 公司董事為自然人。 第三十四條 董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事在任期屆滿以前，除出現(xiàn)《公司法》及公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第三十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第三十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第三十八條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 董事會(huì) 第四十條 公司設(shè)立董事會(huì)，作為在公司股東會(huì)閉會(huì)期間的常 設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第四十二條 董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)， 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 擬訂公司的融資方案； （七） 擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （八） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案； （九） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十二） 決定公司的基本管理制度； （十三） 擬訂公司章程的修改方案； （十四） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長委托副董事長或其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，董事會(huì)決議經(jīng)全體董事過半數(shù)同意通過方為有效決議，如該決議涉及某董事個(gè)人利益的，該董事應(yīng)在表決時(shí)回避，不得參與表決。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄保存期限為十年。 第四十六條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷 免。 第四十七條 董事長是公司的法定代表人，行使以下職權(quán)： （一） 主持股東會(huì)會(huì)議，召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況并向董事會(huì)匯報(bào)； （三） 審查總經(jīng)理提出的各項(xiàng)發(fā)展計(jì)劃及執(zhí)行結(jié)果并提請(qǐng)董事會(huì)討論； （四） 代表公司簽署有關(guān)文件。 （六） 董事會(huì)和本章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第七章 總經(jīng)理 第四十九條 總經(jīng)理是對(duì)公司日常經(jīng)營負(fù)有總責(zé)的高級(jí)管理人員，對(duì)外有商業(yè)代理權(quán)限和訴訟代表權(quán)限的經(jīng)營者?？偨?jīng)理由董事長提名，并由董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會(huì)聘任。 第五十條 具有《公司法》第 147 條規(guī)定的情形者，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第五十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制 訂 公司的具體規(guī)章 制度； （六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副 總 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第八章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第五十五條 監(jiān)事由股東擔(dān)任。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選 舉或更換，監(jiān)事可以連選連任。 第五十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第 148 條至第 151 條的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第六十一條 執(zhí)行監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì) ，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ； （五） 向股東會(huì)會(huì)議提出提案 ； （六） 依照