【文章內(nèi)容簡介】 、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔? 資，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資； 十六、 超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算 10%的資本性支出 (經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外 )； 十七、 公司上市計劃； 十八、 公司新的融資計劃； 十九、 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書或財 務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員； 二十、 采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管薪酬和福利計劃； 10 二十一、 制定或修訂任何雇員期權(quán)計劃、高管期權(quán)激勵計劃或方案； 二十二、 利潤分配方案； 二十三、 其它可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。 第五條 公司原則上不得進(jìn)行任何類型的關(guān)聯(lián)交易 (本協(xié)議 附件六 中明確的關(guān)聯(lián)交易除外 )。如存在無法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)事項所涉關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過。 第六條 投資方享有作為股東所享有的對公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利， 投資方有權(quán)取得公司財務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料，投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項的匯報。公司應(yīng)按時提供給投資方以下資料和信息： 一、 每日歷季度最后一日起 30日內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn) 金流量表； 二、 每日歷年度結(jié)束后 45日，提供公司年度合并管理帳； 三、 每日歷年度結(jié)束后 120 日，提供公司年度合并審計帳； 四、 在每日歷 /財務(wù)年度結(jié)束前至少 30天，提供公司年度業(yè)務(wù)計劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財 務(wù)報表； 五、 在投資方收到管理帳后的 30天內(nèi)，提供機(jī)會供投資方與公司就 管理帳進(jìn)行討論及審 核； 六、 按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它財務(wù)和交易信息，以便投資方被適當(dāng) 告知公司信息以保護(hù)自身利益。 第八章 上市前的股份轉(zhuǎn)讓 第一條 投資完成后至標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，未經(jīng)投資方書面同意，【 原股東 (大股東及認(rèn)為有必要的關(guān)健股東 )】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，或進(jìn)行可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化的股份質(zhì)押等任何其它行為。 第二條 本章第一條 約定的轉(zhuǎn)讓股份包括僅以協(xié)議方式作出約定而不辦理工 商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其它任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 第三條 原股東和公司保證，投資方持有標(biāo)的公司股 份 期間，公司章程應(yīng)對 本章第一條、第二條 約定作出相應(yīng)的規(guī)定。 第四條 原股東經(jīng)投資方 書面 同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股 份 時，投資方享有下列選擇權(quán)： (1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份； 11 (2) 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股 份 給同一受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買投資 方的股 份 。 第五條 原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股 份 的，原股東應(yīng)保證股 份受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。 第六條 投資方享有參與公司未來權(quán)益證券的發(fā)行、購買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。但這一權(quán)利不適用于公司批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購買或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券的情形。 第七條 投資方持有的標(biāo)的公司的股份可在標(biāo) 的公司 首次公開發(fā)行股票并上市 后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。 第九章 新投資者進(jìn)入的限制 第一條 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價格不得低于本協(xié)議投資方的投資價格。 第二條 本協(xié)議擬議的投資完成后，標(biāo)的公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資， 投資方股東有權(quán) 按所持股 份 比例享有優(yōu)先購買權(quán)。 第三條 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議投資方的投資價格或者成本，則 標(biāo)的公司應(yīng)將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分股份給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。 投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。 第四條 各方同意，投資完成后，如標(biāo)的公司給予任一股東 (包括引進(jìn)的新投資者 )的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。 第十章 競業(yè)禁止 第一條 未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得單獨設(shè)立或以任何形式 (包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧 問等等身份 )參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。 第二條 原股東和公司承諾，應(yīng)促使公司主要管理人員和 核心業(yè)務(wù) 人員 (名單見本協(xié)議 附件三 )與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令投資方滿意并且至少包括以下內(nèi) 12 容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司 2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約定在 任職期間不 得 在其他任何公司 或營利性組織中 兼職?！陡?業(yè)禁止協(xié)議》具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附表一。 第三條 原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員違反《競業(yè)禁止協(xié)議》，致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標(biāo)的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第十一章 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 第一條 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，標(biāo)的公司是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可 權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。上述知識產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議 附件九 ） 均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案，并保證按時繳納相關(guān)費用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 第二條 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進(jìn)行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng)過標(biāo)的公司的許可和 /或授權(quán)。 第十二章 清算財產(chǎn)的分配 第一條 原股東確認(rèn)并承諾，公司進(jìn)行清算時，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本 金。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。 第二條 原股東保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公司章程應(yīng)對 本章第一條 的約定作出相應(yīng)的規(guī)定。 第三條 原股東承諾對本協(xié)議第十二條約定的公司對投資方的清算財產(chǎn)分配義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十三章 債務(wù)和或有債務(wù) 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù) 債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)。若公司先行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給公司造成損失，原股東應(yīng)當(dāng)在公司實際發(fā)生損失后 5個工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠 13 道籌措的資金履行賠償義務(wù)。 第十四章 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 第一條 原股東及公司確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司已簽署且未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議 附件五 所列示，上述關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者不合理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。 第二條 各方同意，本協(xié)議簽署 后，標(biāo)的公司應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場價格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。 第三條 各股東承諾，不無償占有、使用公司財產(chǎn)。任何一方無償占有、使用公司財產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價（自實際占有、使用公司財產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用對價給公司。 第四條 各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對公司造成的損害。 第五條 原股東和公司承諾，為實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會以任何形式從事或參與與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。 第六條 各方將盡審慎之責(zé)，及時制止標(biāo)的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時通知其他各方。對于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時將定價及定價依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《公司法》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董 事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十五章 首次公開發(fā)行股票并上市 第一條 各方同意，以盡最大努力實現(xiàn)目標(biāo)公司于 200x 年 12月 31日前完成首次公開發(fā)行股票并上市為一致目標(biāo)。 第二條 原股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證公司在 200x年 12 月 31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨立承擔(dān)，但如果上述 費用的產(chǎn)生系由于原股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查中未披露事項相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該 14 等相關(guān)費用。 第三條 原股東和標(biāo)的公司在此確認(rèn)，充分了解公司上市所需付出的時間、財務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實現(xiàn)該等上市目標(biāo)。 第十六章 保證和承諾 本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 第一條 其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國公民，不具有雙重國籍。 第二條 其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán) ，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。 第三條 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。 第四條 本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議。 第五條 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。 第六條 其已就與本次交易有關(guān)的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。 第七條 其 在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實、正確、完整，并在本協(xié)議生效時及生效后仍為真實、正確、完整。 第八條 其保證完全、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部內(nèi)容。 第九條 其保證對本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu) /權(quán)威機(jī)構(gòu) (視情況而定 )要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外。 第十條 原股東和標(biāo)的公司特別向投資方承諾并保證按照本協(xié)議 附件四 的約定在投資完成后履行所有期后義務(wù)，并就本次交易向投資方就 附件五 的全部內(nèi)容作出承諾和保證。 第十七章 通知及 送達(dá) 第一條 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和 /或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 第二條 協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達(dá)方為有效。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應(yīng)被視為在下列時間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日； 15 以掛號郵件發(fā)出，在發(fā)出之后 7 個工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達(dá)。 第三條 通知送達(dá)下列地點或傳至下列傳真號碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)： 投資方： 甲方：深圳市 儲銀股權(quán)投資基金 管理有限公司 地址：深圳市福田區(qū) xxxx 收件人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號碼： xxxxxxx 電子信箱： xxxxx 原股東： xxx xxx xxx xx 等 標(biāo)的公司： xxxxxxxx 股份有限公司 地址： 收件人： 郵編： 傳真號碼： 電子信箱： 第十八章 違約及其責(zé)任 第一條 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議 及全部附件、附表 的規(guī)定全面