【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 管理的系統(tǒng)方法，以構(gòu)建 中國(guó)工商銀行青島市分行 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的整體運(yùn)作過程。 合規(guī)內(nèi)控管理體系是以巴塞爾委員會(huì)提出的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理十項(xiàng)原則為主線，以內(nèi)部控制五大過 程要素為基礎(chǔ)的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制。 其中 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制則包括以下十項(xiàng)基本原則； 原則 1：銀行董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督銀行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理。 原則 2：銀行高級(jí)管理層負(fù)責(zé)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的有效管理。 原則 3：銀行高級(jí)管理層負(fù)責(zé)制定和傳達(dá)合規(guī)政策，確保該合規(guī)政策得以遵守，并就銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理向董事會(huì)報(bào)告。 原則 4：作為銀行合規(guī)政策的組成部分，高級(jí)管理層負(fù)責(zé)組建一個(gè)常設(shè)和有效的銀行內(nèi)部合規(guī)部門。 原則 5：獨(dú)立性――銀行的合規(guī)部門應(yīng)該是獨(dú)立的。 原則 6：資源――銀行合規(guī)部門應(yīng)該配備能有效履行職責(zé)的資源。 原則 7：合規(guī)部門職 責(zé)――銀行合規(guī)部門的職責(zé)應(yīng)該是協(xié)助高級(jí)管理層有效管理銀行面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。銀行合規(guī)部門的具體職責(zé)如下所述。如果其中的某些職責(zé)是由不同部門的職員履行，那么每個(gè)部門的職責(zé)應(yīng)該界定清楚。 原則 8：與內(nèi)部審計(jì)的關(guān)系――合規(guī)部門的工作范圍和廣度應(yīng)受到內(nèi)部審計(jì)部門的定期復(fù)查。 原則 9：跨境問題――銀行應(yīng)該遵守所有開展業(yè)務(wù)所在國(guó)家或地區(qū)的適12 用法律和監(jiān)管規(guī)定，合規(guī)部門的組織方式和結(jié)構(gòu)以及合規(guī)部門的職責(zé)應(yīng)符合當(dāng)?shù)氐姆珊捅O(jiān)管要求。 原則 10：外包――合規(guī)應(yīng)被視為銀行內(nèi)部的一項(xiàng)核心風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)。合規(guī)部門的具體工作可能被外包，但外 包仍必須受到合規(guī)負(fù)責(zé)人的適當(dāng)監(jiān)督。 五大過程要素 的主要內(nèi)容分別為： 1）控制環(huán)境 對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制有重大影響的因素作了規(guī)定，主要內(nèi)容包括公司治理、高管層的責(zé)任、內(nèi)部控制政策與目標(biāo)、組織架構(gòu)、企業(yè)文化、人力資源等。 環(huán)境模塊為各項(xiàng)活動(dòng)提供組織保障、確定策略（政策）及目標(biāo)，營(yíng)造良好的內(nèi)控文化，為合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制活動(dòng)指明了方向，是整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制活動(dòng)的基礎(chǔ)。 2）風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估 主要內(nèi)容是如何進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估。該 模塊是整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部開展活動(dòng)的起點(diǎn)，通過該活動(dòng)的開展，針對(duì)不同過程、不同風(fēng) 險(xiǎn)制定不同的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。風(fēng)險(xiǎn)控制措施不但需要考慮現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)狀況的承受能力和技術(shù)的可行性，且需確保其符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求、國(guó)際慣例及其它相關(guān)方的要求，這里尤其包括對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)的管理與控制要求。 3）活動(dòng)控制 闡述合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的實(shí)施和運(yùn)行要求，主要內(nèi)容是如何對(duì)人的無德和無能問題進(jìn)行控制，對(duì)運(yùn)作過程進(jìn)行控制，如何在計(jì)算機(jī)環(huán)境下實(shí)施控制，以及在緊急情況發(fā)生時(shí)如何進(jìn)行應(yīng)急，確保業(yè)務(wù)持續(xù)開展。13 活動(dòng)控制是整個(gè)內(nèi)控體系的主體部分， 它包括對(duì)業(yè)務(wù)系統(tǒng)和業(yè)務(wù)支持系統(tǒng)的控制，涵蓋了整個(gè) 中國(guó)工商銀行青島市分行 的核 心價(jià)值流活動(dòng)的控制。 4）監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正 闡述對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的監(jiān)測(cè)、評(píng)價(jià)和改進(jìn)的要求，主要內(nèi)容是如何對(duì)控制的過程、結(jié)果和體系實(shí)施監(jiān)測(cè)和評(píng)審，對(duì)控制中出現(xiàn)的問題如何處置，如何進(jìn)行改進(jìn)等。 監(jiān)督評(píng)價(jià)模塊是指對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)、管理活動(dòng)及各控制方案的實(shí)施情況須加以監(jiān)測(cè)，對(duì)控制方案實(shí)施的效果還須加以評(píng)審。對(duì)達(dá)到預(yù)期效果的保持并改進(jìn)，對(duì)沒有達(dá)到預(yù)期效果的進(jìn)行原因分析、需要時(shí)修改控制方案并實(shí)施；對(duì)發(fā)生的險(xiǎn)情、事故進(jìn)行處置并制定實(shí)施相應(yīng)的糾正與預(yù)防措施。它是風(fēng)險(xiǎn)控制活動(dòng)一個(gè)循環(huán)的終點(diǎn)，更是下一輪 循環(huán)的起點(diǎn)。它包括的內(nèi)容有：風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測(cè)、報(bào)告，檢查、審計(jì)，紀(jì)檢監(jiān)察，責(zé)任追究，損失、險(xiǎn)情的處置及糾正預(yù)防措施，過程能力評(píng)價(jià)、管理評(píng)審等活動(dòng)過程。 5）信息交流與反饋 闡明在信息交流與溝通方面的要求，主要內(nèi)容是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制體系的文件化要求，如何對(duì)文件和記錄實(shí)施控制，如何在內(nèi)部和外部之間進(jìn)行有效溝通。 信息交流模塊是保證整個(gè)體系協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的重要一環(huán)，既是對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)、管理活動(dòng)、內(nèi)控活動(dòng)相關(guān)信息的管理，更是對(duì)整個(gè)合規(guī)內(nèi)控體系的控制。它包括體系文件化、體系文件管理、記錄管理、信息交流與溝通等內(nèi)容。 14 設(shè)計(jì)中有關(guān)問題說明 1）考慮到中國(guó)工商銀行青島市分行對(duì)全面提升基礎(chǔ)管理的需求，結(jié)合目前貴行的管理實(shí)際，中國(guó)工商銀行青島市分行的合規(guī)內(nèi)控管理體系的設(shè)計(jì)在充分考慮有關(guān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的國(guó)際先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)、國(guó)內(nèi)監(jiān)管要求的同時(shí)，在建立合規(guī)內(nèi)控體系的同時(shí)，建立以流程管理為基礎(chǔ)的崗責(zé)管理體系，并同步完成與合規(guī)內(nèi)控體系的整合； 合規(guī)內(nèi)控管理體系的建立，將采用 九鼎方略 提供的“一圖三表”（即“波士頓管理矩陣分析表”、“配置流程圖”、“流程分析表”和“風(fēng)險(xiǎn)自我評(píng)估表”）簡(jiǎn)明實(shí)用的流程及風(fēng)險(xiǎn)系統(tǒng)管理工 具。 “一圖三表 ”的成功使用將能夠有效幫助貴行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理水平達(dá)到國(guó)內(nèi)同業(yè)的領(lǐng)先地位！ 2）合規(guī)內(nèi)控與公司治理的關(guān)系 完善的公司治理既是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的最為重要的環(huán)境因素，同時(shí)有效的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制又成為公司治理的基本要素。因此，合規(guī)與內(nèi)控體系建設(shè)首先應(yīng)依據(jù)包括銀監(jiān)會(huì)二○○五年九月十二日發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引》（試行）以及參照巴塞爾委員會(huì)發(fā)布的《加強(qiáng)銀行公司治理》等文件的要求處理好決策層和管理層在公司治理結(jié)構(gòu)下的制衡關(guān)系，界定決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能和權(quán)限，明確報(bào)告路線，為實(shí)現(xiàn)全 面風(fēng)險(xiǎn)管理奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 15 3）合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制與全面風(fēng)險(xiǎn)管理之間的關(guān)系 我們認(rèn)為，中國(guó)工商銀行青島市分行由合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制入手，可以滿足監(jiān)管部門關(guān)于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理方面的要求，并有效控制操作風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)在此基礎(chǔ)上為構(gòu)建全面風(fēng)險(xiǎn)管理奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。從理論上說，中國(guó)工商銀行青島市分行也可依據(jù)美國(guó) COSO 委員會(huì) 2021 年 9 月發(fā)布的 ERM框架（即全面風(fēng)險(xiǎn)管理框架），建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，但考慮到中國(guó)工商銀行青島市分行現(xiàn)有的管理基礎(chǔ)和銀監(jiān)會(huì) 2021 年 9 號(hào)令的時(shí)限要求，我們認(rèn)為一步到位實(shí)現(xiàn)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的難度較 大。 合規(guī)性目標(biāo)是內(nèi)部控制的三大目標(biāo)之一（即：營(yíng)運(yùn)目標(biāo)、信息披露目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)）。一方面內(nèi)部控制涵蓋了合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的內(nèi)容，是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的過程基礎(chǔ)；另一方面合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理又是內(nèi)部控制持續(xù)有效的運(yùn)行的機(jī)制保障。同時(shí)，在公司治理結(jié)構(gòu)下，二者又同屬管理執(zhí)行層（ CEO）的責(zé)任。因此，先行啟動(dòng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制建設(shè)項(xiàng)目，確為全面提升銀行管理水平（尤其是提升全面風(fēng)險(xiǎn)管理水平）的優(yōu)選。 4）崗責(zé)與流程匹配 通過流程梳理，以及在流程網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)上，確定的流程之間的關(guān)系和接口，對(duì)流程中的活動(dòng)進(jìn)行職責(zé)分配，確定不相容職責(zé) 和對(duì)崗位的控制要求，形成“崗責(zé)控制”。 考慮到流程的崗責(zé)描述與人力資源崗責(zé)體系的不完全一致性的實(shí)際，在完成基于流程和風(fēng)險(xiǎn)的梳理和排查、完成流程分析后，再進(jìn)行