【文章內(nèi)容簡介】 管理的系統(tǒng)方法，以構(gòu)建 中國工商銀行青島市分行 合規(guī)風(fēng)險管理的整體運作過程。 合規(guī)內(nèi)控管理體系是以巴塞爾委員會提出的合規(guī)風(fēng)險管理十項原則為主線，以內(nèi)部控制五大過 程要素為基礎(chǔ)的動態(tài)過程和機制。 其中 合規(guī)風(fēng)險管理機制則包括以下十項基本原則； 原則 1：銀行董事會負責(zé)監(jiān)督銀行的合規(guī)風(fēng)險管理。 原則 2：銀行高級管理層負責(zé)銀行合規(guī)風(fēng)險的有效管理。 原則 3：銀行高級管理層負責(zé)制定和傳達合規(guī)政策，確保該合規(guī)政策得以遵守，并就銀行合規(guī)風(fēng)險管理向董事會報告。 原則 4：作為銀行合規(guī)政策的組成部分，高級管理層負責(zé)組建一個常設(shè)和有效的銀行內(nèi)部合規(guī)部門。 原則 5：獨立性――銀行的合規(guī)部門應(yīng)該是獨立的。 原則 6：資源――銀行合規(guī)部門應(yīng)該配備能有效履行職責(zé)的資源。 原則 7：合規(guī)部門職 責(zé)――銀行合規(guī)部門的職責(zé)應(yīng)該是協(xié)助高級管理層有效管理銀行面臨的合規(guī)風(fēng)險。銀行合規(guī)部門的具體職責(zé)如下所述。如果其中的某些職責(zé)是由不同部門的職員履行，那么每個部門的職責(zé)應(yīng)該界定清楚。 原則 8：與內(nèi)部審計的關(guān)系――合規(guī)部門的工作范圍和廣度應(yīng)受到內(nèi)部審計部門的定期復(fù)查。 原則 9：跨境問題――銀行應(yīng)該遵守所有開展業(yè)務(wù)所在國家或地區(qū)的適12 用法律和監(jiān)管規(guī)定，合規(guī)部門的組織方式和結(jié)構(gòu)以及合規(guī)部門的職責(zé)應(yīng)符合當(dāng)?shù)氐姆珊捅O(jiān)管要求。 原則 10：外包――合規(guī)應(yīng)被視為銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動。合規(guī)部門的具體工作可能被外包，但外 包仍必須受到合規(guī)負責(zé)人的適當(dāng)監(jiān)督。 五大過程要素 的主要內(nèi)容分別為： 1）控制環(huán)境 對合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制有重大影響的因素作了規(guī)定，主要內(nèi)容包括公司治理、高管層的責(zé)任、內(nèi)部控制政策與目標、組織架構(gòu)、企業(yè)文化、人力資源等。 環(huán)境模塊為各項活動提供組織保障、確定策略（政策）及目標，營造良好的內(nèi)控文化，為合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制活動指明了方向，是整個風(fēng)險管理與內(nèi)部控制活動的基礎(chǔ)。 2）風(fēng)險識別與評估 主要內(nèi)容是如何進行風(fēng)險的識別和評估。該 模塊是整個風(fēng)險管理與內(nèi)部開展活動的起點，通過該活動的開展，針對不同過程、不同風(fēng) 險制定不同的風(fēng)險控制措施。風(fēng)險控制措施不但需要考慮現(xiàn)有經(jīng)營狀況的承受能力和技術(shù)的可行性，且需確保其符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求、國際慣例及其它相關(guān)方的要求，這里尤其包括對合規(guī)風(fēng)險和操作風(fēng)險的管理與控制要求。 3）活動控制 闡述合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的實施和運行要求，主要內(nèi)容是如何對人的無德和無能問題進行控制，對運作過程進行控制，如何在計算機環(huán)境下實施控制，以及在緊急情況發(fā)生時如何進行應(yīng)急，確保業(yè)務(wù)持續(xù)開展。13 活動控制是整個內(nèi)控體系的主體部分， 它包括對業(yè)務(wù)系統(tǒng)和業(yè)務(wù)支持系統(tǒng)的控制，涵蓋了整個 中國工商銀行青島市分行 的核 心價值流活動的控制。 4）監(jiān)督評價與糾正 闡述對合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的監(jiān)測、評價和改進的要求，主要內(nèi)容是如何對控制的過程、結(jié)果和體系實施監(jiān)測和評審，對控制中出現(xiàn)的問題如何處置，如何進行改進等。 監(jiān)督評價模塊是指對各項業(yè)務(wù)活動、管理活動及各控制方案的實施情況須加以監(jiān)測，對控制方案實施的效果還須加以評審。對達到預(yù)期效果的保持并改進，對沒有達到預(yù)期效果的進行原因分析、需要時修改控制方案并實施；對發(fā)生的險情、事故進行處置并制定實施相應(yīng)的糾正與預(yù)防措施。它是風(fēng)險控制活動一個循環(huán)的終點，更是下一輪 循環(huán)的起點。它包括的內(nèi)容有：風(fēng)險的監(jiān)測、報告，檢查、審計，紀檢監(jiān)察，責(zé)任追究，損失、險情的處置及糾正預(yù)防措施，過程能力評價、管理評審等活動過程。 5）信息交流與反饋 闡明在信息交流與溝通方面的要求，主要內(nèi)容是合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制體系的文件化要求，如何對文件和記錄實施控制，如何在內(nèi)部和外部之間進行有效溝通。 信息交流模塊是保證整個體系協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的重要一環(huán)，既是對業(yè)務(wù)活動、管理活動、內(nèi)控活動相關(guān)信息的管理，更是對整個合規(guī)內(nèi)控體系的控制。它包括體系文件化、體系文件管理、記錄管理、信息交流與溝通等內(nèi)容。 14 設(shè)計中有關(guān)問題說明 1）考慮到中國工商銀行青島市分行對全面提升基礎(chǔ)管理的需求，結(jié)合目前貴行的管理實際，中國工商銀行青島市分行的合規(guī)內(nèi)控管理體系的設(shè)計在充分考慮有關(guān)全面風(fēng)險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)風(fēng)險管理等方面的國際先進標準、國內(nèi)監(jiān)管要求的同時，在建立合規(guī)內(nèi)控體系的同時，建立以流程管理為基礎(chǔ)的崗責(zé)管理體系，并同步完成與合規(guī)內(nèi)控體系的整合； 合規(guī)內(nèi)控管理體系的建立，將采用 九鼎方略 提供的“一圖三表”（即“波士頓管理矩陣分析表”、“配置流程圖”、“流程分析表”和“風(fēng)險自我評估表”）簡明實用的流程及風(fēng)險系統(tǒng)管理工 具。 “一圖三表 ”的成功使用將能夠有效幫助貴行的合規(guī)風(fēng)險管理水平達到國內(nèi)同業(yè)的領(lǐng)先地位！ 2）合規(guī)內(nèi)控與公司治理的關(guān)系 完善的公司治理既是合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的最為重要的環(huán)境因素，同時有效的合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制又成為公司治理的基本要素。因此，合規(guī)與內(nèi)控體系建設(shè)首先應(yīng)依據(jù)包括銀監(jiān)會二○○五年九月十二日發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》（試行）以及參照巴塞爾委員會發(fā)布的《加強銀行公司治理》等文件的要求處理好決策層和管理層在公司治理結(jié)構(gòu)下的制衡關(guān)系，界定決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能和權(quán)限，明確報告路線，為實現(xiàn)全 面風(fēng)險管理奠定堅實的基礎(chǔ)。 15 3）合規(guī)風(fēng)險管理、內(nèi)部控制與全面風(fēng)險管理之間的關(guān)系 我們認為，中國工商銀行青島市分行由合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制入手，可以滿足監(jiān)管部門關(guān)于合規(guī)風(fēng)險管理方面的要求，并有效控制操作風(fēng)險，同時在此基礎(chǔ)上為構(gòu)建全面風(fēng)險管理奠定堅實的基礎(chǔ)。從理論上說，中國工商銀行青島市分行也可依據(jù)美國 COSO 委員會 2021 年 9 月發(fā)布的 ERM框架（即全面風(fēng)險管理框架），建立全面風(fēng)險管理體系，但考慮到中國工商銀行青島市分行現(xiàn)有的管理基礎(chǔ)和銀監(jiān)會 2021 年 9 號令的時限要求，我們認為一步到位實現(xiàn)全面風(fēng)險管理的難度較 大。 合規(guī)性目標是內(nèi)部控制的三大目標之一（即：營運目標、信息披露目標和合規(guī)目標）。一方面內(nèi)部控制涵蓋了合規(guī)風(fēng)險管理機制的內(nèi)容，是合規(guī)風(fēng)險管理的過程基礎(chǔ)；另一方面合規(guī)風(fēng)險管理又是內(nèi)部控制持續(xù)有效的運行的機制保障。同時，在公司治理結(jié)構(gòu)下，二者又同屬管理執(zhí)行層（ CEO）的責(zé)任。因此，先行啟動合規(guī)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制建設(shè)項目，確為全面提升銀行管理水平（尤其是提升全面風(fēng)險管理水平）的優(yōu)選。 4）崗責(zé)與流程匹配 通過流程梳理，以及在流程網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)上，確定的流程之間的關(guān)系和接口，對流程中的活動進行職責(zé)分配，確定不相容職責(zé) 和對崗位的控制要求，形成“崗責(zé)控制”。 考慮到流程的崗責(zé)描述與人力資源崗責(zé)體系的不完全一致性的實際，在完成基于流程和風(fēng)險的梳理和排查、完成流程分析后，再進行