南京化纖股份有限公司股東持股變動報告書(編輯修改稿)
2024-10-08 06:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 協(xié)議的終止： 當(dāng) 發(fā)生 下列任一事項時，本協(xié)議終止：（ 1）河南省或國務(wù)院國資委不予批準(zhǔn)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)時；（ 2）收購人與輪胎集團協(xié)議終止本協(xié)議時。 當(dāng) 發(fā)生 下列事項時，輪胎集團有權(quán)終止或解除本協(xié)議：收購人未按協(xié)議約定負(fù)責(zé)解決“ 15 萬套工程子午胎和 500 萬套轎車胎項目”的項目建設(shè)資金時。 當(dāng) 發(fā)生 下列任一事項時，收購人有權(quán)終止或解 除本協(xié)議：（ 1）輪胎集團未按本協(xié)議約定申報本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)時；（ 2）因劃出方債權(quán)人的阻礙導(dǎo)致本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不成時；（ 3）本次劃轉(zhuǎn)的股權(quán)上被設(shè)定第三方權(quán)益限制或司法凍結(jié)時。 (二 )劃轉(zhuǎn)協(xié)議的相關(guān)事項 劃入方對劃轉(zhuǎn)股份的持股承諾 股權(quán)劃轉(zhuǎn)成功后，劃入方作為風(fēng)神股份的控股股東，為此對其受讓持有的10,000 萬股作出以下承諾：（ 1）同意接受輪胎集團在風(fēng)神股份進行股權(quán)分置改革時所作出的限售承諾，即： ① 持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓； ② 在第 ① 項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之十； ③ 在第 ① 項承諾期滿后，當(dāng)連續(xù)五個交易日公司二級市場股價達到 元時（若公司股票按照有關(guān)規(guī)則做除權(quán)、除息處理，上述價格按照除權(quán)、除息規(guī)則相應(yīng)調(diào)整），方可通過證券交易所掛牌交易出售所持股份。（ 2）在上述第（ 1）款承諾的基礎(chǔ)上，同意本次受讓持有的股份自股權(quán)交割日后 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或上市交易。（ 3）劃入方不向任何第三方以任何形式轉(zhuǎn)讓風(fēng)神股份的控制權(quán)，不放棄風(fēng)神股份實際控制人地位。 收購 人對風(fēng)神股份的發(fā)展支持 498 收購人承諾在本協(xié)議生效后， 收購人 支持風(fēng)神股份投資建設(shè) “ 15 萬套工程子午胎和 500 萬套轎車子午胎項目”，并負(fù)責(zé)解決該項目所需建設(shè)資金，第一期項目建設(shè)資金數(shù)額不應(yīng)少于 8 億元（不含風(fēng)神股份增發(fā)股票募集的資金）。 若上述由收購人負(fù)責(zé)解決的項目建設(shè)資金需通過銀行貸款解決時，則可由收購人協(xié)調(diào)其授信銀行為項目建設(shè)提供長期貸款，或由收購人向風(fēng)神股份確認(rèn)的貸款銀行提供擔(dān)保予以解決。 關(guān)于 對輪胎集團債務(wù)處 置 輪胎 集團 “ 50 萬套載重子午胎項目”建設(shè)形成的 億元銀行貸款，在風(fēng)神股份完成對該等資產(chǎn)的收購后，由輪胎集團將收購資金全部用于償還貸款銀行；該筆銀行貸款未能清償部分，由風(fēng)神股份以貸款銀行認(rèn)可的其他方式（包括但不限于承債式收購）予以承接，必要時由收購人為風(fēng)神股份提供擔(dān)保。 因 第三 方為風(fēng)神股份提供擔(dān)保而形成的輪胎集團為該第三方提供的擔(dān)保，在《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》簽署后由收購人予以承接（與貸款銀行及被擔(dān)保人協(xié)商同意，不需要收購人承接的除外），輪胎集團可與該第三方終止互保關(guān)系。收購人承接的為第三方提供的擔(dān)保到期 后不再續(xù)保，同時由收購人直接為風(fēng)神股份的貸款提供擔(dān)保，從而解除第三方為風(fēng)神股份提供的擔(dān)保。 除 上述 收購人負(fù)責(zé)解決的債務(wù)外，輪胎集團其他債務(wù) (含或有負(fù)債 )仍由輪胎集團承擔(dān)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若因該等債務(wù)糾紛阻礙本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)或威脅到收購人劃入股權(quán)安全時，由輪胎集團負(fù)責(zé)解決。 《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》 簽署后，風(fēng)神股份因項目建設(shè)或生產(chǎn)經(jīng)營需向銀行貸款時，經(jīng)收購人認(rèn)可后可由收購人提供相應(yīng)擔(dān)保，輪胎集團不再為風(fēng)神股份提供擔(dān)保。 關(guān)于同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易 收購人與輪胎集團簽署的《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》中對避免同業(yè)競爭作了約定 ，具體內(nèi)容如下： 本協(xié)議簽署后，雙方及其能夠控制的其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)避免或減少與風(fēng)神股份存在或 可能 存在的同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，并應(yīng)遵循以下原則：（ 1）不發(fā)展與風(fēng)神股份主營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)；（ 2）若市場確有需求時，在同等情況下，應(yīng)優(yōu)先投資風(fēng)神股份來發(fā)展輪胎及其相關(guān)業(yè)務(wù)；（ 3）對于業(yè)已存在的或可能存在的與風(fēng)神股份主營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，應(yīng)在產(chǎn)品種類、產(chǎn)品市場、銷售客戶等方面進行嚴(yán)格區(qū)分，以防同業(yè)競爭情形的出現(xiàn)。通過以上安排，仍不能解決同業(yè)競爭
試題試卷相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1