【文章內(nèi)容簡介】 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務負責人。 （九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務所。（十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予的其他職權(quán)。 （十一） 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 （十二） 董事會決議在實施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，要求糾正。第三節(jié) 獨立董事第十八條 公司設立三名獨立董事，占董事人數(shù)的三分之一； 第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還應滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》關(guān)于獨立董事獨立性的要求。 第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。第二十一條 獨立董事除應當具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：（一） 對總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨立意見；（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三） 向董事會提請召開臨時股東大會； （四） 提議召開董事會；（五） 獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；（六） 可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 第二十二條 公司獨立董事的運作按關(guān)于在《上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》執(zhí)行。 第四節(jié) 董事長第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一) 有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規(guī)；(三) 有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；(四) 有良好的思想作風和民主作風，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；(五) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；(六) 有較強的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系；。 第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：(一) 主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；(二) 召集、主持董事會會議，組織和領導董事會日常工作；(三) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告； (四) 簽署公司股票、債券和其他有價證券；(五) 簽署董事會重要文件及應由公司法定代表人簽署的其他文件；(六) 行使公司法定代表人的職權(quán)；(七) 根據(jù)公司財務制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準和簽署相關(guān)的項目投資合同和款項；(八) 在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔保融資貸款的有關(guān)文件； (九) 在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準公司財產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計劃； (十) 根據(jù)公司財務制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財務支出或撥款；(十一) 根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書； (十二) 向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；(十三) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告； (十四) 董事會授權(quán)或公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十六條 董事長應承擔下列義務：(一) 對董事會負責并報告工作；(二) 《公司章程》規(guī)定的董事應承擔的義務； (三) 超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時，負主要賠償責任；(四) 對公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負連帶責任；(五) 行使職權(quán)時應遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；(六) 法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應承擔的其他義務。 第五節(jié) 董事會辦公室第二十七 董事會設辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機構(gòu)，具體負責董事會的日常事務。 第二十八條 董事會辦公室的主要職責：(一) 在董事長領導下處理董事會日常事務，協(xié)調(diào)董事會組織機構(gòu)之間的工作； (二) 負責起草董事會有關(guān)文件及函件； (三) 負責對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機關(guān)、證券商、中介機構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務；(四) 負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂公司年度經(jīng)營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告； (八) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九) 負責辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。 第六節(jié) 董事會秘書 第二十九條 董事會設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 第三十條 董事會秘書任職資格： (一) 具有大學?？埔陨蠈W歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務等工作三年以上； (二) 掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務的能力； (三) 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機構(gòu)組織的上市公司董事會秘書培訓，并經(jīng)董事會秘書資格考試，取得任職資格證書； (四) 沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者；(五) 非公司聘任的會計師事務所的會計師或律師事務所的律師； (六) 可以由董事兼任。但如果某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。 第三十一條 董事會秘書的主要職責是： （一） 董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡人，負責準備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布署的任務；（二） 準備和提交董事會和股東大會的報告和文件； （三） 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；（四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項；（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會議。（六） 負責信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會；（七） 負責保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；（八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設定的責任；（九） 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時，應及時提醒董事會，并協(xié)助改正。（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責。 第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務時，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應當終止對該秘書的聘任； (一) 出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；(二) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時； (三) 其他不應當繼續(xù)出任董事會秘書的情形。 第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，董事會應當向上海證券交易所報告并說明原因，同時按規(guī)定聘任新的董事會秘書，并及時公告。 第三十四條 董事會秘書離任，董事會應當對董事會秘書進行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題在規(guī)定時間內(nèi)全部移交。 第七節(jié) 其他非常設機構(gòu) 第三十五條 董事會設立以下專門委員會： (一) 戰(zhàn)略委員會 該委員會由五至九人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 監(jiān)督、核實公司重大投資決策。 (二) 審計委員會 該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計專業(yè)的獨立董事?lián)握偌?，其主要職責是：? 檢查公司會計政策、財務狀況、財務信息披露和財務報告程序； 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； 負責公司內(nèi)部審計人員與外部審計機構(gòu)進行交流； 對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核； 對公司的內(nèi)部控制進行考核； 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財務風險； 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。(三) 提名委員會該委員會由三至五人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是：  檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序； 提議、審查董事、高級管理人員候選人； (四) 薪酬與考核委員會該委員會由五至七人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度； 考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。 第三十六條 各專門委員會對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。 第三十七條 專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 第三章 董事會議事規(guī)則 第三十八條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。 第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。 ，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。，通常在應急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或?qū)徸h的事項不是特別重大時。采用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。第四十條 董事會定期會議，應三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式： (一） 召集股東大會，決定股東大會的議案內(nèi)容；（二） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （三） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四） 制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案； （五） 制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（六） 制訂公司章程的修改方案； （七） 制訂公司的基本管理制度。 （八） 根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 第四十一條 監(jiān)事會監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上半年審議年度報告和下半年審議中期報告的兩次會議。臨時會議則根據(jù)公司的具體情況確定。分別是董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；2名以上獨立董事提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時；有以上情形之一時應在十五個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議。 第四十三條 召開董事會會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。 有關(guān)會議的材料原則上應在會議召開前一周送達各董事。召開董事會臨時會議，應在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關(guān)會議材料。第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，應指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第四十五條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十六條 董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。 第四十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應載明授權(quán)范圍。 第四十八條 董事會決策程序： (一) 投資決策程序： 董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議； 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。(二) 人事任免程序： 公司總經(jīng)理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任； 公司副總經(jīng)理、財務負責人等公司高級管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會聘任； 董事長或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。(三) 財務預、決算工作程序： 董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務預、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議； 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總經(jīng)理組織實施； 由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。(四) 信貸和擔保的決策程序： 公司每年度的銀行信貸計劃由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務部上報董事會，董事會在權(quán)限范圍內(nèi)審議