【文章內(nèi)容簡介】 。 第四十條 召開董事會定期會議和臨時(shí)會議，會議按下列方式通知： （一） 董事會定期會議的時(shí)間和地點(diǎn)如已由董事會事先規(guī)定，其召開無 須發(fā)給通知。 （二） 如果董事會未事先決定會議時(shí)間和地點(diǎn)，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前 10 日和 5 日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專遞或掛號郵寄，提交全體董事和監(jiān)事、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 （三） 通知應(yīng)包括會議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權(quán)利。 第四十一條 凡須經(jīng)董事會決策的重大事項(xiàng)，必須按本規(guī)則規(guī)定的時(shí)間通知所有執(zhí)行董事及外部董事。 董事如已出席會議，并且未在到會前或會議開始時(shí)提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。 第四十二條 書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （一） 會議的時(shí)間、地點(diǎn)； （二） 會議的召開方式； （三） 擬審議的事由及議題； （四） 會議召集人和主持人主席、臨時(shí)會議的提議人及其書面提議； （五） 董事表決所必需的會議材料； （六） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其它董事代為出席會議的要求； （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （八） 發(fā)出通知的時(shí)間。 口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的說明。 第四十三條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3 日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 董事會臨時(shí)會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第四十四條 應(yīng)參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)盡快告知董事會秘書是否參加會議。 第四十五條董事會應(yīng)在董事會會議召開前至少5日向全體董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。 第四十六條董事會中要進(jìn)行特別主題演講，講演的材料應(yīng)提前送交董事會成員，以節(jié)約董事會會議的時(shí)間，并使討論集中在董事會就材料提出的問題上。 在主題太敏感，以至于不便書面呈述的情況下，講演的內(nèi)容將在會議中討論。 第四十七條 董事會會議實(shí)行簽到制度。會議簽到簿和會議其它文字材料一起存檔保管。 第四十八條董事會會議原則上應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其它董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明如下內(nèi)容： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見； （三） 委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示； （四） 委托有效日期； （五） 委托人的簽字、日期等。 委托其他董事對定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。 委托書可由董事會秘書統(tǒng)一格式制作，隨會議通知送達(dá)董事。 受托董事應(yīng)當(dāng)提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視為已放棄在該次會議上的投票權(quán)。 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第四十九條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一） 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席； 關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二） 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú) 立董事的委托； （三） 董事不得在未說明其本人對提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下 全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán) 不明確的委托。 （四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受 兩名其它董事委托的董事代為出席。 第五十條董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事（包括依公司章程規(guī)定受委托出席的董事）出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。 監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理、董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其它有關(guān)人員列席董事會會議。 第五十一條 董事與董事會擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)與擬決議事項(xiàng)無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。 第五十二條 董事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或電話會議、視頻會議、傳真、電子郵件表決和書面?zhèn)骱灥确绞秸匍_。 董事會會議如采用電話會議或視頻會議形式召開，應(yīng)保證與會董事能聽清其它董事發(fā)言，并進(jìn)行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應(yīng)進(jìn)行錄音或錄影。董事在該等會議上不能對會議記錄即時(shí)簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準(zhǔn)。 若董事會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達(dá)審議或傳閱送達(dá)審議方式對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應(yīng)當(dāng)在決議上寫明同意或者反對的意見，一旦簽字同意的董事已達(dá)到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會決議。 第五十三條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五十四條會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，制定1名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。 董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其它董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其它董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。 第五十五條 董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議的籌備工作，包括會議議題的征集、整理、議程的制定、會議的通知等。 第六章 董事會提案 第五十六條 董事會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由董事會討論的事項(xiàng)所提出的具體方案。 第五十七條公司董事會下屬的各專業(yè)委員會、各董事、公司監(jiān)事會、總經(jīng)理可向董事會提交議案。需要提交董事會討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘