【文章內(nèi)容簡介】 。 了解客戶需求偏好 ， 做到知己知彼 。 ? 一對一重點銷售： 根據(jù)路演推介的結(jié)果針對核心客戶的具體情況 ， 展開全方位營銷 ， 最終確保核心投資者的大力參與 。 發(fā)行籌備 階段 申請報批 階段 路演宣介 階段 定價發(fā)行 階段 衡量債券承銷商的標準 銀行間債務(wù)融資工具推出的背景 為拓寬企業(yè)直接融資渠道，培育企業(yè)商業(yè)信用，降低優(yōu)質(zhì)企業(yè)的融資成本，大力發(fā)展企業(yè)債券市場， 2020年 4月 15日，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布了 《 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則 》 、 《 銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引 》 、 《 銀行間債券市場非金融中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引 》 及相關(guān)文件，進一步規(guī)范和拓寬了這個渠道。 債券融資工具與其他融資方式相比，具有以下優(yōu)勢： ? 拓寬企業(yè)短期融資渠道，改變企業(yè)負債結(jié)構(gòu)（增加直接融資）； ? 降低企業(yè)財務(wù)成本（通常低于同期貸款）； ? 提高融資資金使用效率（注冊期兩年有效）； ? 為企業(yè)樹立良好市場形象（信息公開披露，獲得外部評級，債券在銀行間市場流通）； ? 為企業(yè)降低擔保成本（一般為信用方式發(fā)行）； ? （ 3） 短期融資券和中期票據(jù)融資 ? 短期融資券：是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在 1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。 ? 中期票據(jù)：是企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的一般性債務(wù)， 無需擔保 、資產(chǎn)支持或其他復雜交易結(jié)構(gòu)。企業(yè)在主管機構(gòu)注冊一定發(fā)行額度后，可以按需分期發(fā)行。 ? 短期融資券期限在 1年以內(nèi)，中期票據(jù)期限為 1年以上（以 35年為主）。 必備條件： ? 依法設(shè)立的企業(yè)法人機構(gòu)； ? 具有穩(wěn)定的償付資金來源； ? 可以按照要求進行真實、準確、完整的信息披露； ? 債務(wù)融資工具發(fā)行總額不超過公司凈資產(chǎn)的 40% （用新會計準則報表，包含少數(shù)股東權(quán)益）。 目標條件： ? 信用資質(zhì)優(yōu)良； ? 近三年沒有違法和重大違規(guī)行為； ? 近三年發(fā)行的固定收益證券沒有延遲支付本息的情形； ? 具有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度。 發(fā) 行 主 體 條 件 發(fā)行人 具有法人資格的非金融企業(yè)（ AA級以上） 發(fā)行市場 銀行間市場 監(jiān)管機構(gòu) 中國銀行間市場交易商協(xié)會 —— 注冊制 募集資金規(guī)模 所有債券待償余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的 40% 產(chǎn)品期限 中期，以 3年、 5年為主 注冊期限 注冊有效期為 2年 ，按發(fā)行計劃可分期多次發(fā)行；注冊獲批后2月須完成首次發(fā)行。 募集資金用途 用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。 發(fā)行利率 簿記建檔，公開招標，市場化程度較強 擔保方式 依靠發(fā)行人自身信用，無需擔保 承銷機構(gòu) 銀行的投行部 承銷方式 余額包銷 短期融資券和中期票據(jù)的發(fā)行要素 與企業(yè)債發(fā)行條件的比較 ? 共同點： 發(fā)行規(guī)模不超過凈資產(chǎn)的 40% ? 不同點： 企業(yè)債券： 三年平均凈利潤足以支付一年的利息 短融、中票：無明確要求 企業(yè)債券：主要意義上的項目債，要求 項目審批手續(xù)齊全 ，并符合國家的產(chǎn)業(yè)政策 短融、中票：募集資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，具體用途未限制 企業(yè)債券： 審批制 —— 國家發(fā)改委審批 短融、中票： 注冊制 —— 銀行間市場交易商協(xié)會注冊（會費 10萬元 /年） 企業(yè)債券：通過推介，主承銷商確定利率區(qū)間，報批人民銀行，市場化程度較低 短融、中票：市場化發(fā)行， 公開招標，簿記建檔 45 發(fā)行流程圖 律師事務(wù)所 申請報告 5． 法律服務(wù) 未通過 12家主承銷商 擬發(fā)行企業(yè) 1． 簽署合作協(xié)議 2． 發(fā)行輔導 簽訂承銷協(xié)議 募集說明書 會計師事務(wù)所 征信評級部門 3． 信用評級 4． 審計 盡職調(diào)查報告 董事會決議 評級報告等 三年審計報告 法律意見書 6．審查申請材料真實性 償債計劃 現(xiàn)金流分析 交易商協(xié)會 7．報送注冊申請材料 通過 注冊通知書 8． 發(fā)行 公布募集說明書 （中國貨幣網(wǎng)、 中國債券信息網(wǎng)） 9．報送發(fā)行情況 銀行間 協(xié)會 銀行 投行 評級公司 審計 律師 發(fā)行人 注冊審核 承銷、報批 信用 評級 三年經(jīng)過審計的報告 律師意見函 短期融資券和中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)各方 ?（一）關(guān)于發(fā)行人的主體資格（具備發(fā)行中期票據(jù)的主體資格確認） ?（二）關(guān)于發(fā)行本次發(fā)行的批準（公司決議、董事會文件、上級批準） ?（三）關(guān)于發(fā)行本次發(fā)行的合規(guī)性 ?（四）關(guān)于本次發(fā)行的期限 ?（五）關(guān)于信用評級（評級機構(gòu)的資格、評級結(jié)果） ?（六）關(guān)于本次發(fā)行的承銷（承銷主體的資格及組成） ?（七）關(guān)于與本次發(fā)行相關(guān)的其他重要法律事項（訴訟、仲裁、違規(guī)等） ?（八）關(guān)于募集說明書及其他發(fā)行文件（信息披露、稅項、保護機制等） ?（九）結(jié)論意見 北京市世坤律師事務(wù)所 關(guān)于 **公司發(fā)行 2020年度中期票據(jù)之法律意見書 針對不同票據(jù)種類所出具的法律意見書 北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)投資開發(fā)總公司 20 2020中期票據(jù) （主承銷商：光大銀行、北京銀行） 北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 2020年第一期 中小企業(yè)集合票據(jù) ；（主承銷商：北京銀行） 北京 農(nóng)業(yè) 2020第一期中小企業(yè)集合票據(jù)的發(fā)行；（主承銷商：北京銀行） 河南新鄉(xiāng) 特色裝備 2020第一期中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：建設(shè)銀行） 北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 2020年中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：工商銀行） 2020北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)中小企業(yè)集合票據(jù)（主承銷商：北京銀行）” 北京市世坤律師事務(wù)所 聯(lián)系律師：陳榮勝 18911220188 信用評級對發(fā)行成本的影響 主體級別 發(fā)行期限 利率區(qū)間 (%)/年 平均利率 (%)/年 貸款利率 (%)/年 成本節(jié)省 (%)/年 AAA 3 ~ 5 ~ AA+ 3 ~ 5 ~ AA 3 ~ 5 ~ ?影響債券市場發(fā)行成本的主要因素包括 主體信用等級 及 期限結(jié)構(gòu) 。 ?高信用等級的發(fā)行利率低于同期限低信用等級的發(fā)行利率；發(fā)行期限越長，發(fā)行利率水平越高。 ?以 2020年各級別不同發(fā)行期限的中期票據(jù)對應(yīng)的發(fā)行利率為例： AAA AA+ AA3年 5年 ? 同期限情況下，主體信用評級越低，發(fā)行利率越高。 1：有利于降低發(fā)行人的當期融資成本 當投資者對未來收益率的看漲預期逐漸形成時，其對浮息債的需求逐漸增加，浮息債發(fā)行利差減少，因此可以為發(fā)行人節(jié)約當期財務(wù)成本。 2：有利于降低債券發(fā)行風險 企業(yè)通常偏好發(fā)行長期限的債券，因為要獲得長時間的資金使用，但當投資者預期未來利率上漲時，往往縮短債券持有期，兩者需求不一致，可能導致較高的發(fā)行風險。 3：有利于豐富債券市場產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 目前在我國債券市場，固息債的規(guī)模遠大于浮息債的規(guī)模，市場產(chǎn)品結(jié)構(gòu)比較單一。 發(fā)行浮息利率債券的優(yōu)點 （ 4）私募債 ? 非公開定向債務(wù)融資工具 （簡稱私募債），是相對于公開發(fā)行方式（中票、短券），協(xié)會新推出的一種融資方式。 ? 發(fā)行規(guī)模突破了凈資產(chǎn) 40%的限制 ? 向特定的投資者募集 ? 融資方案靈活，注冊流程簡化 ? 信息披露簡化，保密性強 北京保障性安居工程私募債項目背景 ? 根據(jù)北京市的統(tǒng)一部署， 2020年北京市 50個重點村、 20萬套保障性住房及 1萬套中關(guān)村人才公租房建設(shè)的資金缺口大約在 500億左右 ； ? 經(jīng)市政府專題會審議，市委、市政府上報中國人民銀行溝通，初步確定了通過銀行間市場發(fā)行 500億元私募 債 解決資金缺口的方案 ； ? 500億私募債由北京 9家國有企業(yè)發(fā)行。所募集的資金將用于保障性住房以及產(chǎn)業(yè)配套定向安置房建設(shè)。 項目操作要點 ? 專款專用 ? 一次注冊，一次發(fā)行 ? 資金監(jiān)管 ? 項目認定 ? 資金使用及償還 ? 信息披露 —— ?？顚Ｓ? ? 募集資金投向： 募集資金僅限用于經(jīng)北京市住建委確認的保障性安居項目； ? 自有資本金充足： 主管部門出具資本金到位 20%的 確認 函 。 ? 募集資金額度： 私募債的募集資金額度不超過募投項目總投資額的 80%。 —— 項目認定 ? 項目確定： 確認地塊，確認項目操作主體； ? 北京市住建委認定： 建委確認函中應(yīng)包括 項目位置、 投資額， 建設(shè)面積及套數(shù) 等詳細信息， 作為上報人民銀行 的附件； ? 項目審批手續(xù)完備 ：項目的審批手續(xù)需完備，可由各部門出具“四函”代替原“四證”，需上報人民銀行。 ? 又稱 金融租賃，是指出租人根據(jù)承租人對供貨人和租賃標的物的選擇，由出租人向供貨人購買租賃標的物，然后租給承租人使用。 ? 融資租賃是以融通資金為目的的租賃。融資租賃可以分為 直接租賃和 售后回租 。 （ 5） 融資租賃 新購設(shè)備直接融資租賃 目標：設(shè)備更新，技術(shù)升級，設(shè)備全額融資； ⑤交付設(shè)備及 售后服務(wù) ③融資租賃合同 ④定期支付租金 ①設(shè)備采購合同 承租人 ②支付設(shè)備購置款 設(shè)備廠商 金融租賃公司 ? 金融租賃公司 按照承租人的要求與設(shè)備廠商直接簽訂設(shè)備采購協(xié)議； ? 金融租賃公司 直接向設(shè)備廠商支付設(shè)備購置款； ? 金融租賃公司 與承租人簽訂融資租賃合同，將設(shè)備租給承租人使用； ? 承租人按照融資租賃合同約定向承租人支付租金，同時承擔設(shè)備的保全、維護和修理等義務(wù)； ? 承租人與設(shè)備廠商簽訂售后服務(wù)協(xié)議，享受設(shè)備購置人的售后服務(wù)等權(quán)益； ? 本結(jié)構(gòu)適用于尚未啟動采購設(shè)備的情形。 交易要點描述： 58 ①融資租賃合同 天津城投 ③定期支付租金 ④租賃期滿設(shè)備回購 金融租賃公司 承租人 ②支付設(shè)備購置款 交易要點描述： ? 金融租賃公司與承租人針對現(xiàn)有設(shè)備購買合同中的設(shè)備簽訂融資性售后回租合同，承租人承諾在設(shè)備交付日將所有權(quán)出售給金融租賃公司同時向金融租賃公司回租該設(shè)備，并承諾期末回購； ? 本結(jié)構(gòu)適用于已經(jīng)完成設(shè)備采購的情形。 目標：盤活存量資產(chǎn)，充實資本金； 存量設(shè)備融資性售后回租 59 設(shè)備更新 技術(shù)升級 設(shè)備全額融資 盤活存量資產(chǎn) 降低資產(chǎn)負債率 優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu) 租金安排靈活 加速折舊 遞延納稅 融資租賃滿足承租人多元化的融資需求 60 業(yè)務(wù)流程 ? ?落實前提條件（如需） ?8. 簽約放款 ? ? ? 完成內(nèi)部審批流程 ?，收集所需全部資料 ?（或董事會），同意并授權(quán)進行租賃融資和擔保（如需要） ? ? ?、利率和期限以及主要合同條款 ? 核實擔保能力 ? ? ?提供公司基本情況、經(jīng)營狀況 ?、經(jīng)營狀況或項目情況以及租賃設(shè)備清單等資料 ? ?擔保人（如有） ?承租人 ?出租人 售后回租的節(jié)稅特性 ?由于銷售資產(chǎn)的當期不能確認收益 , 會計收益比實際收益低 , 降低了稅賦計價基礎(chǔ) , 所以 , 稅收相應(yīng)減少。 ?購置的新設(shè)備可享受投資抵免的稅收優(yōu)惠政策。（投資額的 40%） ?另一方面 , 如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益為負數(shù)即銷售資產(chǎn)形成損失 , 按謹慎性原則的要求 , 企業(yè)應(yīng)將此項損失計入當期損益 , 減少企業(yè)利潤 , 相應(yīng)減少稅收 , 從而取得納稅上的財務(wù)利益。 售后回租的相關(guān)法規(guī) ? 商務(wù)部 《 外商投資租賃業(yè)管理辦法 》 “外商投資融資租賃公司可以采取直接租賃、轉(zhuǎn)租賃、回租賃、杠桿租賃、委托租賃、聯(lián)合租賃等不同形式開展融資租賃業(yè)務(wù)” ? 銀監(jiān)會 《 金融租賃公司管理辦法 》 第三十一條 售后回租業(yè)務(wù)必須有明確的標的物，標的物應(yīng)當符合本辦法的規(guī)定。 第三十二條 售后回租業(yè)務(wù)的標的物必須由承租人真實擁有并有權(quán)處分。金融租賃公司不得接受已設(shè)置任何抵押、權(quán)屬存在爭議或已被司法機關(guān)查封、扣押的財產(chǎn)或其所有權(quán)存在任何其他瑕疵的財產(chǎn)作為售后回租業(yè)務(wù)的標