【文章內容簡介】 持計劃資金 ” 在分配后不足以支付 “ 項目資產支持計劃 ” 的 相關稅金 和 費用 （ 如適用 ）或 無法 使得 “ 優(yōu)先級受益憑證持有人 ”( 如適用 )和 “ 次級受益憑證持有人 ” 從在 “ 項目資產支持計劃 ” 項下累計獲得足額的本金和預期收益 。 (69) 補充支付生效事件：系指 (i)在未發(fā)生 “ 加速清償事件 ” 的正常情況下，于 最后一個 “ 分配 基準 日 ” ，或 (ii)在發(fā)生加速清償事件的情況下，于 “ 法定到期 日 ” ，即使擔保及補充支付承諾人已足額支付擔保履行總額，根據(jù)標準條款約定的分配順序， “ 項目資產支持計劃資金 ” 在分配后不足以支付 “ 項目資產支持計劃 ” 的相關稅金和費用（ 如適用 ）或 無法 使得 “ 優(yōu)先級受益憑證持有人 ”( 如適用 )和 “ 次級受益憑證持有人 ” 在 “ 項目資產支持計劃 ” 項下處累計獲得足額 的本金和預期收益。 (70) 計劃管理人解任事件：系指以下任一事件： (a) “ 計劃管理人 ” 被依法取消了辦理資產管理業(yè)務的資格； (b) 發(fā)生與 “ 計劃管理人 ” 有關的 “ 喪失清償能力事件 ” ； (c) “ 計劃管理人 ” 違反 “ 項目資產支持計劃文件 ” 的約定處分“ 項目資產支持計劃資產 ” 或者管理、處分 “ 項目資產支持計劃資產 ” 有重大過失的，違背其在 “ 項目資產支持計劃文件 ” 項下的職責， “ 受益憑證持有人大會 ” 決定 解任 “ 計劃管理人 ” 的； (d) 在由于 “ 計劃管理人 ” 違反 “ 法律 ” 、行政法規(guī)或相關約定，并由此導致 “ 受益憑證持有人 ” 不能獲得本金和預期收益分配時，“ 受益憑證持有人大會 ” 決定解任 “ 計劃管理人 ” 的； (e) 在 “ 項目資產支持計劃存續(xù)期間 ” 內，如果出現(xiàn) “ 計劃管理人 ”實質性地違反其在 “ 《資產買賣協(xié)議》 ” 中所作出的陳述、保證 16 和承諾， “ 受益憑證持有人大會 ” 決定解任 “ 計劃管理人 ” 的。 (71) 資產服務機構解任事件：系指以下任一事件： (a) “ 資產服務機構 ” 未能根據(jù) “ 《服務協(xié)議》 ” 按時 進行資金劃付(除非由于 “ 資產服務機構 ” 不能控制的技術故障、計算機故障或電匯支付系統(tǒng)故障導致未能及時付款，而使該付款到期日順延 )，且 經 “ 計劃管理人 ” 書面通知要求 付款 后 超過 3 個 “ 工作日 ” 仍未付款 ； (b) “ 資產服務機構 ” 停止經營或計劃停止經營其全部或主要的業(yè)務； (c) 發(fā)生與 “ 資產服務機構 ” 有關的 “ 喪失清償能力事件 ” ； (d) “ 資產服務機構 ” 未能保持履行 “ 《服務協(xié)議》 ” 項下實質性義務所需的資格 (特別是從事與 “ 基礎資產 ” 有關的小額貸款業(yè)務的資格 )、許可、批準、授權和 /或同意，或上述資格、許可、批準、授權和 /或同意被中止、收回或撤銷； (e) “ 資產服 務機構 ” 未能 根據(jù)《標準條款》第 款第 (3)項的規(guī)定按時 交付相關報告期間的《資產服務機構報告》 (除非由于“ 資產服務機構 ” 不能控制的技術故障、計算機故障或電匯支付系統(tǒng)故障導致未能及時提供，而使 “ 資產服務機構 ” 提供《資產服務機構報告》的日期延后 )，且 經 “ 計劃管理人 ” 書面通知要求提交報告 后 超過 3個 “ 工作日 ” 內仍未提交； (f) “ 資產服務機構 ” 嚴重違反： (1)除 資金劃付 義務和提供報告義務以外的其它義務； (2)“ 資產服務機構 ” 在 “ 項目資產支持計劃文件 ” 中所做的任何陳述和保證，且在 “ 資產服務機構 ” 實際得知 (不管是否收 到 “ 計劃管理人 ” 的通知 )該等違約行為后，該行為仍持續(xù)超過【 15】個 “ 工作日 ” ，以致對 “ 基礎資產 ” 的回收產生 “ 重大不利影響 ” ； (g) “ 受益憑證持有人大會 ” 合理認為已經發(fā)生與 “ 資產服務機構 ” 17 有關的 “ 重大不利變化 ” ； (h) “ 資產服務機構 ” 未能落實 “ 《服務協(xié)議》 ” 的規(guī)定，在 “ 項目資產支持計劃設立日 ” 后【 90】日內，未能按照 “ 計劃管理人 ”的要求，對 “ 《服務協(xié)議》 ” 指明的所有賬戶記錄原件以及與上述賬戶記錄相關的所有文件按 “ 《服務協(xié)議》 ” 的約定進行保管。 (72) 托管銀行解任事件：系指以下任一事件： (a) “ 托管銀行 ” 被依法取消了 “ 項目資產支持計劃 ” 受益憑證托管銀行的資格； (b) “ 托管銀行 ” 沒有根據(jù) “ 《托管協(xié)議》 ” 的規(guī)定，按照 “ 計劃管理人 ” 的指令轉付 “ 項目資產支持計劃 銀行資金 賬戶 ” 中的資金，且經 “ 計劃管理人 ” 書面通知后【 5】個 “ 工作日 ” 內，仍未糾正的； (c) “ 托管銀行 ” 實質性地違反了其在 “ 《托管協(xié)議》 ” 項下除資金撥付之外的任何其他義務，且該等違約行為自發(fā)生之日起持續(xù)超過【 15】個 “ 工作日 ” ； (d) “ 托管銀行 ” 在 “ 《托管協(xié)議》 ” 或其提交的其他文件中所作的任何陳述、證明或保證，被證明在做出時在任何重要方面是虛假或錯誤的； (e) 發(fā) 生與 “ 托管銀行 ” 有關的 “ 喪失清償能力事件 ” 。 (73) 喪失清償能力事件：就 “ 原始權益人 ” 、 “ 計劃管理人 ” 、 “ 資產服務機構 ” 、 “ 支付寶公司 ” 及 “ 托管銀行 ” 而言，系指以下任一事件： (a) 經相關監(jiān)管機構同意，上述機構向人民法院提交破產申請，或相關監(jiān)管機構向人民法院提出上述機構進行重整或破產清算的申請； (b) 其債權人向人民法院申請宣布上述機構破產且該等申請未在【 120】個 “ 工作日 ” 內被駁回或撤訴； 18 (c) 上述機構因分立、合并或出現(xiàn)公司章程規(guī)定的解散事由，向相關監(jiān)管機構申請解散； (d) 相關監(jiān)管機構根據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定責令上述機構解散； (e) 相關監(jiān)管機構公告將上述機構接管； (f) 上述機構不能或宣布不能按期償付債務；或根據(jù)應適用的 “ 法律 ”被視為不能按期償付債務；或 (g) 上述機構停止或威脅停止繼續(xù)經營其主營業(yè)務。 (74) 重大不利變化：系指任何自然人、法人或其他組織的法律地位、財務狀況、資產或業(yè)務前景的不利變化，這些變化對其履行 “ 項目資產支持計劃文件 ” 項下義務的能力產生 “ 重大不利影響 ” 。 (75) 重大不利影響：系指根據(jù) “ 計劃管理人 ” 的合理判斷，可能對以下各項產生重大不利影響的事件、情況、監(jiān)管行為、制裁或罰款： (a)“ 基礎資產 ” 的可回收性； (b)“ 原始權益人 ” 或 “ 資產服務機 構 ” 的 (財務或其他 )狀況、業(yè)務或財產； (c)“ 原始權益人 ” 、 “ 計劃管理人 ” 、“ 資產服務機構 ” 或 “ 托管銀行 ” 履行其在 “ 項目資產支持計劃文件 ” 下各自義務的能力； (d)“ 受益憑證持有人 ” 的權益；或 (e)“ 項目資產支持計劃 ” 或 “ 項目資產支持計劃資產 ” 。 其他定義 (76) 贖回：系指在項目資產支持計劃期限內，如 “ 計劃管理人 ” 或者 “ 資產服務機構 ” 發(fā)現(xiàn) “ 不合格基礎資產 ” ， “ 計劃管理人 ” 按照 “ 《資產買賣協(xié)議》 ” 的規(guī)定通知 “ 原始權益人 ” 對 “ 不合格基礎資產 ” 予以贖回。 (77) 受益憑證持有人大會： 系指按照 “ 《標準條款》 ” 的規(guī)定召集并召開的 “ 受益憑證持有人 ” 的會議。 (78) 劃款指令：系指 “ 計劃管理人 ” 向 “ 托管銀行 ” 發(fā)出的要求其劃付資金的指令。 19 (79) 合格投資 ：系指 “ 計劃管理人 ” 將 “ 托管資金 ” 以同業(yè)存款方式存放于 “ 托管銀行 ” 這一投資方式 。 “ 合格投資 ” 中相當于當期分配 或支付到期應付之 “ 項目資產支持計劃費用 ” 所需的部分應于 “ 項目資產支持計劃 銀行資金 賬戶 ” 中的資金 根據(jù) “ 項目資產支持計劃文件 ” 的約定進行現(xiàn)金流分配 或相關費用支付 之前到期。 (80) 中國：系指中華人民共和國 (為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) )。 (81) 中國 保監(jiān)會 ：系指 中國 保險 監(jiān)督管理委員會。 (82) 保險 監(jiān)管機構：系指 “ 項目資產支持計劃 ” 的監(jiān)管及備案機構，包括“ 中國 保監(jiān)會 ” 、 “ 計劃管理人 ” 注冊地的 “ 中國 保監(jiān)會 ” 派出機構 ，視具體情況而定 。 (83) 法律：系指憲法、法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機構頒布的其他規(guī)范性文件。 (84) 元：系指人民幣元。 20 三、 項目資產支持計劃介紹 （一） 計劃名稱 民生通惠 阿里巴巴 2 號項目資產支持計劃。 （二） 計劃存續(xù)期 本計劃存續(xù)期為 24+3 個月。 （二） 計劃規(guī)模 本計劃募集規(guī)模為 1,000,000,000 元人民幣。 （三） 計劃投資目標 計劃管理人設立項目資產支持計劃的目的是接受認購人的委托，按照項目資產支持計劃文件的規(guī)定，將認購資金用于購買基礎資產，并以該等基礎資產及其管理、運用和處分形成的屬于項目資產支持計劃的全部資產和收益，按項目資產支持計劃文件的約定向受益憑證持有人支付。 （四） 計劃投資范圍 本計劃所募集的認購資金只能根據(jù)《認購協(xié)議》及《標準條款》的約定，用于向阿里小貸購買基礎資產。合格投資中相當于當期分配所需的部分應于本計劃賬戶中的資金根據(jù)《標準條款》的約定進行分配之前到期。 （五） 參與方 本計劃的參與方情況如下： 計劃管理人 民生通惠資產 管理有限公司 計劃托管人 招商銀行股份有限公司上海分行 原始權益人 重慶市阿里巴巴小額貸款有限公司 /浙江阿里巴巴小額貸款股份有限公司 資產服務機構 重慶市阿里巴巴小額貸款有限公司 /浙江阿里巴巴小額貸款股份有限公司 計劃擔保人 商誠融資擔保有限公司 優(yōu)先級受益憑證持有人 保險公司及其他機構投資者 次優(yōu)級受益憑證持有人 保險公司及其他機構投資者 21 次級受益憑證持有人 重慶市阿里巴巴小額貸款有限公司 /浙江阿里巴巴小額貸款股份有限公司 （六） 交易結構 計劃管理人通過設立項目資產支持計劃募集資金，優(yōu)先級受益憑證、次優(yōu)級受益憑證和次級受益憑證比例分別為 70%、 25%和 5%，三類受益憑證合并運作。 募集資金存入以項目資產支持計劃名義開設的支付寶賬戶，用以購買原始權益人的基礎信貸資產，交易完成后，借款人還款至項目資產支持計劃支付寶賬戶，計劃管理人授權資產服務機構進行后續(xù)滾動基礎資產的購買。但在特定時間段內將暫停滾動購買。 計劃存續(xù)期中，項目資產支持計劃的設立年及其后第二年的 12 月 20 日對優(yōu)先級和次優(yōu)級受益憑證持有人進行收益的分配 ,在設立日后的第 2 2 27個月的對應日，對優(yōu)先級和次優(yōu)級受益憑證持有人進行收益及本金的分配。 完成了對優(yōu)先級和次優(yōu)級受益憑證持有人的本息支付后，剩余資產歸屬次級受益憑證持有人。 22 四、 項目資產支持計劃受益憑證 （一） 憑證類別 根據(jù)不同的風險、收益和期限特征，本項目資產支持計劃的受益憑證分為優(yōu)先級受益憑證、次優(yōu)級受益憑證和次級受益憑證。每一受益憑證均代表其持有人享有的項目資產支持計劃財產中不可分割的權益，包括但不限于根據(jù)《認購協(xié)議》和《標準條款》的規(guī)定接受項目資 產支持計劃利益分配的權利。 （二） 面值與參與價格 受益憑證面值均為 100 元，每份受益憑證參與價格亦為 100 元。 （三） 預期收益率 發(fā)行前管理人公告計劃優(yōu)先級受益憑證及次優(yōu)級受益憑證的預期收益率；次級受益憑證不設預期收益率。 （四） 取得方式 項目資產支持計劃成立時，認購人根據(jù)其簽署的《認購協(xié)議》所支付的認購資金取得受益憑證。認購人必須同時向計劃管理人出具一份《認購人聲明和保證書》。 認購人 認購的全部受益憑證 由計劃管理人登記、保管。計劃管理人 為受益人提供受益憑證查詢服務，在受益人提出要求時 ，計劃管理人 可以向受益人簽發(fā)《 受益憑證持有證明 》 ，確認其在 項目資產支持 計劃中的份額情況 。 （五） 交易轉讓 受益憑證可以在合格投資者之間依據(jù)法律法規(guī)和 相關 合同約定轉讓。受益憑證轉讓時，轉讓價格由出讓人與受讓人約定。管理人提供相關轉讓登記服務。 具體的轉讓事宜可參照管理人屆時的公告。 23 五、 項目資產支持計劃運作流程 （一） 認購 推廣期 項目資產支持計劃推廣期間 以計劃管理人在發(fā)行前公布的推廣公告為準 ，但在該期間內認購人交付的認購資金總額 (不含推廣期間認購資金產生的利息 )提前達到《計劃說明書》規(guī)定的目標發(fā)售規(guī)模的，推廣期間提前終止。 投資人 優(yōu)先級和次優(yōu)級受益憑證的認購人為保險公司 及其他 機構投資者 。 次級受益憑證的認購人為原始權益人，即重慶市阿里巴巴小額貸款有限公司 /浙江阿里巴巴小額貸款股份有限公司。 認購原則 認購人必須以現(xiàn)金方式認購受益憑證。 在推廣期內認