【導(dǎo)讀】準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假內(nèi)容、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。意自行承擔(dān)投資風(fēng)險和損失。管理人承諾以誠實守信、審慎盡責(zé)的原則管理和運用項目資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)，資本金不受損失或取得最低收益的承諾。不表明本項目資產(chǎn)支持計劃沒有風(fēng)險。浙江阿里巴巴小額貸款股份有限公司?！坝媱澒芾砣恕苯桓丁罢J(rèn)購資金”以購買“受益憑證”的人。委任的符合“《服務(wù)協(xié)議》”規(guī)定條件的其他替代資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)。托管銀行/托管人：系指招商銀行股份有限公司上海分行。有控制權(quán)的受益憑證持有人：系指“有控制權(quán)的受益憑證”的持有人。及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。“《托管協(xié)議》”以及“《計劃說明書》”。關(guān)責(zé)任人及/或其承繼人，但不包括“擔(dān)保承諾人”。

　　

【正文】 日 “ 項目資產(chǎn)支持計劃 ” 項下 ， “ 計劃管理人 ” 以該日的“資產(chǎn)池”為基礎(chǔ)編制 “ 《收益分配報告》 ” ，從而 向 “ 受益憑證持有人 ” 進(jìn)行 分配。 在正常情況下， 項目資產(chǎn)支持計劃 的分配分為兩個階段，各階段分配基準(zhǔn)日如下： （ 1）純收益分配階段： 為項目資產(chǎn)支持計劃的設(shè)立年及其后第二年的 12 月 20 日；（ 2）收益及本金分配階段： 項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立屆滿 25 個月 之日 ； 項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立日屆滿 26 個月 之日 ； 項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立 屆滿 27 個月日 ；如發(fā)生 “ 加速清償事件 ” 或 “ 項目資產(chǎn)支持計劃 ” 因其他原因在 “ 法定到期日 ”之前終止，應(yīng)以 “ 加速清償事件 ” 發(fā)生之日或 “ 項目資產(chǎn)支持計劃 ” 的終止之 30 日為首個分配基準(zhǔn)日，并以 “ 加速清償事件 ” 發(fā)生之日或 “ 項目資產(chǎn)支持計劃 ”的終止之日起每個自然 “ 月 ” 的對應(yīng)日為后續(xù)的分配基準(zhǔn)日，最后一個分配基準(zhǔn)日不應(yīng)晚于 “ 基礎(chǔ)資產(chǎn) ” 中的本金最晚到期之日。 分配流程 托管銀行應(yīng) 根據(jù)計劃管理人的收款通知， 在 確認(rèn) 收到項目資產(chǎn)支持計劃項下由計劃管理人指示支付寶公司所作的劃款后下一個工作日【 10:00】之前 ， 將收款確認(rèn)憑證傳真給計劃管理人 ，或者由計劃管理人通過企業(yè)銀行對收款情況進(jìn)行查詢 。 資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu) 應(yīng)根 據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》第 款第 (3)項的規(guī)定，按時 向計劃管理人出具《資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)季度報告》，計劃管理人 應(yīng)在收到該等報告后 與資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)核實 該季度內(nèi) 基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款和后續(xù)購買基礎(chǔ)資產(chǎn)的詳情。 若發(fā)生 擔(dān)保生效事件或補(bǔ)充支付生效事件 ，計劃管理人應(yīng)于 該等事件發(fā)生之 后 及時 要求擔(dān)保 承諾人履行保證義務(wù) 和 /或向擔(dān)保承諾人發(fā)出補(bǔ)充支付指令 ，并 向 民生通惠 阿里巴巴 2 號項目資產(chǎn)支持計劃的受益憑證持有人 公告啟動 擔(dān)保 事宜。 擔(dān)保 承諾人應(yīng)于計劃管理人 要求其履行保證義務(wù) 后第【 2】個工作日【下午 16： 00】前將 計劃管理人所要求支付的擔(dān)保履行額和 /或 補(bǔ)充支付指令中載明的 補(bǔ)充支付總額 (擔(dān)保履行總額與補(bǔ)充支付總額之和 不應(yīng)超過 優(yōu)先級受益憑證及次優(yōu)級受益憑證的認(rèn)購資金總額的 25%)附言匯付至項目資產(chǎn)支持計劃銀行資金賬戶；托管銀行 根據(jù)計劃管理人的收款通知確認(rèn) 收款后于當(dāng)日向計劃管理人發(fā)出收款確認(rèn)函 。 計劃管理人應(yīng)按照《標(biāo)準(zhǔn)條款》第 款規(guī)定的分配順序 ， 擬定 每一分配基準(zhǔn)日的 收入分配方案，并制作《收益分配報告》。 計劃管理人按照《標(biāo)準(zhǔn)條款》 第 款第 (1)項和第 (5)的規(guī)定，按時 將《收益分配報告》向受益憑證持有人披露， 同時傳真給托管銀行 。 計劃管理人于 分配 日下午【 14:00】前向托管銀行傳真劃款指令 ， 托管銀行于 分配 日下午【 16：00】前按劃款指令將項目資產(chǎn)支持計劃當(dāng)期應(yīng)分配的所有收益和本金劃入 計劃管理人指定的銀行賬戶 。 分配順序 在項目資產(chǎn)支持計劃存續(xù)期限內(nèi)， 計劃管理人 可根據(jù)需要將項目資產(chǎn)支持 31 計劃資金用以支付《標(biāo)準(zhǔn)條款》第 條第 (1)至第 (3)項所列的各項稅金或費用。在每一分配基準(zhǔn)日，計劃管理人 應(yīng)按照下列順序?qū)椖抠Y產(chǎn)支持計劃 資產(chǎn) 進(jìn)行相應(yīng)的分配或運用。 （ 1） 未發(fā)生擔(dān)保生效事件和 /或補(bǔ)充支付事件時 的分配 在未發(fā)生 擔(dān)保生效事件 和 /或補(bǔ)充支付事件 的情況下 ，計劃管理人應(yīng)按照如下順序分配 或運用 項目資產(chǎn)支持計劃財產(chǎn) (若同一順序的多筆款項不能足額分配時，按各項金額的比例支付 )，原始權(quán)益人不對計劃管理人的支付及分配行為承擔(dān)責(zé)任： 1） 以現(xiàn)金形式 支付 項目資產(chǎn)支持計劃應(yīng)承擔(dān)的稅金 (包括但不限于小額貸款資產(chǎn)產(chǎn)生的利息及其他營業(yè)稅應(yīng)稅收入而應(yīng)繳納的營業(yè)稅及其附加稅金，計劃管理人應(yīng)按照 《標(biāo)準(zhǔn)條款》第 條 將該等營業(yè)稅及附加稅金的對應(yīng)款項交付予原始權(quán)益人由原始權(quán)益人代為繳納 )； 2） 以現(xiàn)金形式支付計劃管理人的管理費、托管銀行的托管費、 擔(dān)保承諾人的擔(dān)保費 及其他項目資產(chǎn)支持計劃費用 ； 3） 以現(xiàn)金形式 進(jìn)行收益及本金的支付，本項目資產(chǎn)支持計劃收益及本金支付分為兩個階段： ① 第一階段 純收益支付階段 正常情況下為項目資產(chǎn)支持計劃的設(shè)立年及其后第二年的 12月 20 日。 設(shè) 自項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立日 /上一次分配基準(zhǔn)日（均含該日） 起至 本次分配基準(zhǔn) 日 （不含該日） 止 的實際天數(shù)為 A1, 每次分配優(yōu)先級受益憑證的收益為：優(yōu)先級受益憑證的 認(rèn)購資金 【 】 % A1 / 365。 次優(yōu)級受益憑證的收益為：次優(yōu) 級受益憑證的 認(rèn)購資金 【 】 % A1 / 365。 ② 第二階段 收益及本金支付階段 正常情況下為項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立屆滿 24 個月之日至項目資產(chǎn)支持計劃終止之日，如發(fā)生加速清償事件或項目資產(chǎn)支持計劃因其他原因在 法定到期日 之前終止，則按照《標(biāo)準(zhǔn)條款》第 條規(guī)定確定分配基準(zhǔn)日。 在此階段的每一分配基準(zhǔn)日 , 以扣除計劃管理人為已計提但未支付的項目資產(chǎn)支持計劃相關(guān)稅金或費用而合理預(yù)留的金額之后的全部剩余現(xiàn)金為限 , 按如下順序和方式進(jìn)行本金和收益支付 : 32 (i) 向優(yōu)先級受益憑證持有人支付 截止該分配基準(zhǔn)日止的 預(yù)期收益 （ B1），直至 優(yōu) 先 級受益憑證持有人 累計獲得足額的預(yù)期收益。為避免疑義 , 設(shè) 優(yōu)先級受益憑證的 未償本金余額為 C1， 自 上一次分配基準(zhǔn)日（含該日） 起至 本次分配基準(zhǔn) 日 （不含該日） 止 的實際天數(shù)為 D1，則 B1= C1 【 】 % D1/ 365。 (ii) 向優(yōu)先級受益憑證持有人支付 優(yōu)先級受益憑證的 本金 , 直至 優(yōu) 先 級受益憑證持有人 的全部本金償還完畢。 (iii) 向 次 優(yōu)級受益憑證持有人支付 截止該分配基準(zhǔn)日止的 預(yù)期收益 （ B2），直至次 優(yōu)級受益憑證持有人 累計獲得足額的預(yù)期收益。為避免疑義 , 設(shè)次 優(yōu)級受益憑證的 未償本金余額為 C2， 自 上一次分配基準(zhǔn)日（含該日） 起至 本次分配基準(zhǔn) 日 （不含該日） 止 的實際天數(shù)為 D2，則 B2= C2 【 】 % D2/ 365； (iv) 向次優(yōu)級受益憑證持有人支付次 優(yōu)級受益憑證的 本金 , 直至次 優(yōu)級受益憑證持有人 的全部本金償還完畢。 4） 向優(yōu)先級受益憑證持有人和次優(yōu)級受益憑證持有人足額分配其本金和預(yù)期收益后，項目資產(chǎn)支持計劃的全部剩余資產(chǎn) （無論是貨幣形式或其它）歸次級受益憑證持有人所有。優(yōu)先級受益憑證持有人和次優(yōu)級受益憑證持有人得到足額分配前，不得向次級受益憑證持有人分配任何收益。 （ 2） 擔(dān)保生 效事件和 /或補(bǔ)充支付事件 發(fā)生后的分配 計劃管理人在 根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》第 條及《擔(dān)保承諾函》的約定 收到 擔(dān)保履行總額 后， 應(yīng)將該等金額納入項目資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)，全部項目資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)應(yīng) 按 《標(biāo)準(zhǔn)條款》第 條規(guī)定的 順序 予以使用和分配，即： 1） 首先，根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》第 款第 (1)至 (2)項，按順序支付項目資產(chǎn)支持計劃的相關(guān)稅金和費用（如適用）； 2） 其次，如項目資產(chǎn)支持計劃資金還有余額 ， 分配 給優(yōu)先級受益憑證持有人 （如適用） ； 3） 再 次，如 項目資產(chǎn)支持計劃資金根據(jù)上述第 (1)項用作支付相關(guān)稅金和費用（如適用）且根據(jù)第 (2)項支付給 優(yōu)先級受益憑證持有人 ，使得 優(yōu)先級受益憑證持有人 在項目資產(chǎn)支持計劃項下累計 獲得 的項目資產(chǎn)支持計劃項下的分配等于 其 持有的 優(yōu)先級受益憑證 的本金及全部 預(yù)期收益的總和 后，項目資產(chǎn)支持計劃資金仍有 余額，則 進(jìn)一步分配 給次優(yōu)級受益憑證持有人 ； 33 4） 最后，在 次優(yōu)級受益憑證持有人 在項目資產(chǎn)支持計劃項下累計 獲得的項目資產(chǎn)支持計劃項下的分配等于 其 持有的次優(yōu) 級受益憑證 的本金及全部 預(yù)期收益的總和 后， 計劃管理人應(yīng)將屆時剩余的項目資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)中與補(bǔ)充支付總額相等的部分（無論是貨幣或貸款本金，但貨幣優(yōu)先）分配給擔(dān)保承諾人， 項目資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)還有進(jìn)一步剩余的，應(yīng)全部分配給次級受益憑證持有人。 在擔(dān)保 承諾人 根據(jù)《擔(dān)保承諾函》向計劃管理人 足額支付 了擔(dān)保履行 總額和補(bǔ)充支付總額 ，但優(yōu)先級受益憑證持有人（如適用）和 次優(yōu)級受益憑證持有人 仍未獲得足額的本金和預(yù)期收益的情況下，計劃管理人應(yīng)根據(jù)受益憑證持有人大會的決議，進(jìn)一步處置剩余的基礎(chǔ)資產(chǎn)（如有），并進(jìn)行分配。如受益憑證持有人大會決定變現(xiàn)剩余的基礎(chǔ)資產(chǎn)，則在同等條件 下，原始權(quán)益人或原始權(quán)益人指定的第三方將享有優(yōu)先購買權(quán)。 （九） 終止和清算 認(rèn)購協(xié)議終止 《認(rèn)購協(xié)議》將于以下時間終止，《認(rèn)購協(xié)議》終止時，《認(rèn)購協(xié)議》及本說明書及《標(biāo)準(zhǔn)條款》項下的清算條款、違約責(zé)任條款、爭議解決條款仍然有效： (1) 如項目資產(chǎn)支持計劃未能達(dá)到《認(rèn)購協(xié)議》規(guī)定的目標(biāo)發(fā)售規(guī)模，《認(rèn)購協(xié)議》于計劃管理人向認(rèn)購人返還認(rèn)購資金完成時終止； (2) 項目資產(chǎn)支持計劃終止時，對應(yīng)的《認(rèn)購協(xié)議》終止。 項目資產(chǎn)支持計劃的終止 項目資產(chǎn)支持計劃不因受益憑證持有人死亡、喪失民事行為能力、破產(chǎn)或計劃管理人的解任或 辭任而終止；受益憑證持有人的法定繼承人、承繼人或指定受益人以及繼任計劃管理人承擔(dān)并享有《標(biāo)準(zhǔn)條款》的規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。 項目資產(chǎn)支持計劃于以下任一事件發(fā)生之日終止： (1) 受益憑證的收益分配完畢； (2) 發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致項目資產(chǎn)支持計劃不能存續(xù)； (3) 項目資產(chǎn)支持計劃被法院或仲裁機(jī)構(gòu)依法撤銷、被認(rèn)定為無效或被判決終止； 34 (4) 項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立后未按照《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的規(guī)定進(jìn)行基礎(chǔ)資產(chǎn)的交割； (5) 計劃管理人向優(yōu)先級受益憑證持有人和次優(yōu)級受益憑證持有人支付了全額本金和預(yù)期收益，且計劃管理人 應(yīng)次級受益憑證持有人根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》第 條行使的提前分配選擇權(quán)對基礎(chǔ)資產(chǎn)完成了提前分配； (6) 法定到期日屆至。 項目資產(chǎn)支持計劃的清算 自本項目資產(chǎn)支持計劃終止起 3 個工作日內(nèi)，計劃管理人應(yīng)組織成立清算小組。清算小組成員由計劃管理人和計劃托管人組成，計劃托管人主要負(fù)責(zé)清算工作中的復(fù)核清算報告及執(zhí)行劃款操作。清算小組可按實際需要，聘請會計師和律師參與清算工作。 項目資產(chǎn)支持計劃終止后，由清算小組統(tǒng)一接管項目資產(chǎn)支持計劃，對項目資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和確認(rèn)，清算小組應(yīng)當(dāng)在項目資產(chǎn)支持計劃終止后 10個工作日內(nèi)完成清算方案的編制，對項目資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)進(jìn)行估值和變現(xiàn)。清算小組在進(jìn)行資產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，如項目資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)不足以支付的，由計劃管理人負(fù)責(zé)支付。清算方案應(yīng)發(fā)送受益憑證持有人，若受益憑證持有人在收到清算方案后的 5 個工作日內(nèi)無異議的，計劃管理人應(yīng)按照清算報告完成清算工作。在項目資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)按照《標(biāo)準(zhǔn)條款》的約定分配完畢后，計劃管理人 和托管銀行就清算報告所列事項解除責(zé)任。 35 六、項目資產(chǎn)支持計劃的信息披露 項目資產(chǎn)支持計劃存續(xù)期間，計劃管理人應(yīng)按照《標(biāo)準(zhǔn)條款》和《計劃說明書》和其他項目資產(chǎn)支持計劃文件的約定以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定向受益憑證持有人進(jìn)行信息披露。 （一） 信息披露的形式 項目資產(chǎn)支持計劃信息披露事項將在以下指定網(wǎng)站上公告： 民生通惠資產(chǎn)管理有限公司網(wǎng)站： （二） 信息披露的內(nèi)容 定期公告 （ 1）《資產(chǎn)管理報告》 計劃管理人應(yīng)自項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立日起每個 自然年度 屆滿后【 30】個工作日內(nèi)披露《資產(chǎn)管理年度報告 》， 項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立不滿 3個月的，不披露 《資產(chǎn)管理年度報告》 。項目資產(chǎn)支持計劃終止年度無需披露《 資產(chǎn)管理年度報告 》。 《資產(chǎn)管理年度報告》內(nèi)容包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)運行情況；原始權(quán)益人、計劃管理人、托管銀行等參與人的履約情況；項目資產(chǎn)支持計劃 收款 支付寶賬戶 及項目資產(chǎn)支持計劃銀行資金賬戶的 資金收支情況； 產(chǎn)品運作管理等 事項。 （ 2）《托管報告》 托管銀行應(yīng)于項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立日起每個 自然年度 屆滿后【 30】個工作日內(nèi)準(zhǔn)備并向計劃管理人 提供 《托管年度報告》， 項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立不滿3 個月的，不提供《托管年度報告》。 計劃管理人 應(yīng)將該等《托管報告》 對 受益憑證持有人 進(jìn)行公告 。 《托管年度報告》內(nèi)容包括但不限于說明報告期內(nèi)項目資產(chǎn)支持計劃銀行資金賬戶的資金劃轉(zhuǎn)情況；計劃管理人在投資運作、項目資產(chǎn)支持計劃費用開支等問題上是否存在任何損害受益憑證持有人及 /或受益憑證持有人利益的行為，是否嚴(yán)格遵守了有關(guān)法律法規(guī)，在各重要方面的運作是否嚴(yán)格按照《托管協(xié)議》的約定進(jìn)行；若計劃管理人未遵守有關(guān)規(guī)定，托管銀行應(yīng)說明發(fā)現(xiàn)的問 36 題，托管銀行就此采取的措施及計劃管理人的改進(jìn)狀況。 （ 3）《資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)報告》 資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)于項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立日起每個 自然年度 屆滿后【 30】個工作日內(nèi)準(zhǔn)備并向計劃管理人披露項目資產(chǎn)支持計劃的《資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)年度報告》， 項目資產(chǎn)支持計劃設(shè)立不滿 3 個月的，不提供《 資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu) 年度報告》。計劃管理人應(yīng)向受益憑證持有人大會披露《資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)報告》。 《資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)報告》內(nèi)容包括但不限于報告期內(nèi)是否發(fā)生資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)解任事件、《貸款合同》的還本付息、使用項目資產(chǎn)支持計劃資金后續(xù)購買