【文章內(nèi)容簡介】 涉及以下內(nèi)容： –股東大會議事規(guī)則中的相應(yīng)內(nèi)容 –董事會議事規(guī)則中的相應(yīng)內(nèi)容 –監(jiān)事會議事規(guī)則中的相應(yīng)內(nèi)容 –股東大會對董事會的授權(quán)原則及內(nèi)容 –董事會對董事長的授權(quán)原則及授權(quán)內(nèi)容 –董事、獨立董事的選聘程序 –獨立董事的相關(guān)制度 注 :詳細內(nèi)容參見附件 昆機公司章程修訂議案 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 41 修訂現(xiàn)行信息披露管理制度以規(guī)范公司的信息披露行為 為了加強對昆機披露工作的管理，保護公司、股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)人員的合法權(quán)益，必須通過有效的 信息披露內(nèi)部管理制度 規(guī)范其信息披露行為 ，具體包括： –總則 –管理和責(zé)任 –信息提供 –審批權(quán)限 –保密和處罰 – 附則 注 :詳細內(nèi)容參見附件 昆機披露內(nèi)部管理制度 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 42 主要診斷結(jié)果 ——組織結(jié)構(gòu) ?昆機的公司治理結(jié)構(gòu)需要進一步規(guī)范化，但關(guān)鍵在于走出形式， “ 新三會 ” 和經(jīng)營層各司其職，發(fā)揮實質(zhì)性的作用 ?昆機現(xiàn)行的組織結(jié)構(gòu)與昆機未來發(fā)展戰(zhàn)略不匹配，急需整合 – 股份公司的管理模式需要重新設(shè)計 – 調(diào)整股份公司的職能設(shè)置 ,加強重要職能的作用發(fā)揮 – 管理制度 /流程不完善，執(zhí)行力度不夠 – 對下屬分廠 /中心的管控存在薄弱環(huán)節(jié) ?昆機尚未建立以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的薪酬制度，績效考核的價值導(dǎo)向不明確，沒有形成有效的績效管理體系 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 43 昆機組織架構(gòu)所存在的問題 _管理模式 董事會 總經(jīng)理 董事會秘書 副總經(jīng)理 股東大會 監(jiān)事會 子公司 技術(shù)中心 質(zhì)保部 公司辦公室 企管部 財務(wù)部 勞人部 生產(chǎn)部 計銷部 物資供應(yīng)部 設(shè)備動力部 分廠/中心 昆機現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu) 股份公司現(xiàn)行管理模式與新戰(zhàn)略不匹配 新進項目(交大) 現(xiàn)有的職能設(shè)置 主要為機床業(yè)務(wù)服務(wù) “ 工廠制 ” 管理模式 新昆機 ,新戰(zhàn)略 “ 科技 +產(chǎn)業(yè) +資本運作 ”運作模式 老昆機 ?上市公司的運作平臺 ?豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗 ?強大的制造能力 交大產(chǎn)業(yè)集團 ?雄厚的研發(fā)能力 ?靈活的經(jīng)營機制 + 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 44 昆機組織架構(gòu)所存在的問題 _職能設(shè)置和作用發(fā)揮 董事會 總經(jīng)理 董事會秘書 副總經(jīng)理 股東大會 監(jiān)事會 子公司 職能的設(shè)置和作用的發(fā)揮有待改善 ?重要職能缺失 /不健全 – 審計、戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、人力資源 ?部分部門的職能設(shè)置存在交叉 ?個別部門的職能設(shè)置存在不合理之處 ?職能部門未能充分發(fā)揮決策參謀作用 – 財務(wù)管控及市場、技術(shù)導(dǎo)向能力薄弱 ?部門間溝通 /配合不夠 技術(shù)中心 質(zhì)保部 公司辦公室 企管部 財務(wù)部 勞人部 生產(chǎn)部 計銷部 物資供應(yīng)部 設(shè)備動力部 分廠/中心 昆機現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu) 新進項目(交大) 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 45 昆機組織架構(gòu)所存在的問題 _管理制度 /流程 缺乏管理流程，管理制度不健全，執(zhí)行力度不夠 ?缺失的關(guān)鍵管理流程 – 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 – 人力資源管理流程 – 預(yù)算 /年度經(jīng)營計劃流程 ?缺失的關(guān)鍵管理制度 – 戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度 – 投資管理制度 – 經(jīng)營計劃管理制度 – 財務(wù)管理制度 – 會計核算制度 – 合同管理制度 – 內(nèi)部審計制度 – 業(yè)績合同與薪酬管理制度 – 行政工作會議管理制度 ?推動執(zhí)行管理制度的激勵 /約束機制不健全 ?決策隨意性強 ?存在 “ 人治 ”現(xiàn)象 ?互相推諉 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 46 昆機組織架構(gòu)所存在的問題 _管控力度 下屬分廠 /中心自成體系，公司缺乏整體的協(xié)調(diào) ?同一職能在不同層次之間相互割裂，無法形成有效管控 – 財務(wù)、技術(shù)、人事 ?不同工序分廠 /中心的各自為政 ,是導(dǎo)致生產(chǎn)周期延長 ,延誤交貨期的原因之一 ?一定程度上 ,公司對下屬各分廠 /中心的外協(xié)業(yè)務(wù)管理失控 董事會 總經(jīng)理 董事會秘書 副總經(jīng)理 股東大會 監(jiān)事會 技術(shù)中心 質(zhì)保部 公司辦公室 企管部 財務(wù)部 勞人部 生產(chǎn)部 計銷部 物資供應(yīng)部 設(shè)備動力部 分廠/中心 昆機現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu) 新進項目 職能部門 股 /段 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 47 針對昆機組織結(jié)構(gòu)的上述問題 ,亞商建議通過以下措施解決 管理模式 ?根據(jù)新昆機的發(fā)展戰(zhàn)略 ,設(shè)計新的管理模式 ?組織體系再設(shè)計 ?建立規(guī)范的、與公司發(fā)展戰(zhàn)略相符的股份公司對子公司的管理辦法 構(gòu)建與新昆機發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的組織體系及母子公司管理辦法 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 48 重組后的昆機 ,發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生了重大變化 ,公司的管理模式也必須相應(yīng)轉(zhuǎn)變 “ 工廠制 ”管理模式 投資控股公司管理模式 重組后的昆機 ?多元化 :傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與高科技產(chǎn)業(yè)有機融合 ?“ 產(chǎn)業(yè)經(jīng)營 +資本經(jīng)營 ” 新昆機 ,新戰(zhàn)略 “ 科技 +產(chǎn)業(yè) +資本運作 ” 的發(fā)展模式 重組前的昆機 ?立足于機床行業(yè) ?產(chǎn)業(yè)經(jīng)營為主 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 49 投資控股公司管理模式下 ,股份公司與下屬企業(yè)的功能定位不同 股份公司的定位 ?戰(zhàn)略管控中心 ?投資管理中心 ?資源配置中心 投資控股公司管理模式 下屬企業(yè)的定位 ?利潤中心 ?業(yè)務(wù)管理中心 ?戰(zhàn)略經(jīng)營單位 股份公司 子公司 子公司 子公司 子公司 ?融資 ?銀行貸款 ?發(fā)行債券 ?配股 /增發(fā) ?資本運作 ?收購 /兼并 /重組 ?產(chǎn)業(yè)經(jīng)營 資金支持 產(chǎn)業(yè)支撐 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 50 針對昆機組織結(jié)構(gòu)的上述問題 ,亞商建議通過以下措施解決 組織體系 ?根據(jù)新昆機的發(fā)展戰(zhàn)略 ,設(shè)計新的管理模式 ?組織體系再設(shè)計 – 根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和功能定位設(shè)計新昆機組織架構(gòu) – 完善公司總部關(guān)鍵崗位職責(zé) (下一階段工作 ) – 修訂及完善公司關(guān)鍵管理流程 /規(guī)章制度 (下一階段工作 ) ?建立規(guī)范的、與公司發(fā)展戰(zhàn)略相符的股份公司對子公司的管理方法 構(gòu)建與新昆機發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的組織體系及母子公司管理辦法 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 51 一般組織結(jié)構(gòu)設(shè)計所需做出的選擇 管理主線 （塊的劃分） 業(yè)務(wù)組合 資源共享 總部的角色 可能的選擇 考慮的因素 /適用范圍 ?按產(chǎn)品、服務(wù)或行業(yè)劃分 ?按功能劃分 ?按地域劃分 ?按法人實體劃分 ?大層面采用的劃分，能綜合考慮顧客和渠道 ?營運層面采用的劃分，利于資源整合和技能專業(yè)化 ?跨國公司常用，也適用于跨地域銷售組織 ?一般只對合資、需特別管理的企業(yè) ?相似業(yè)務(wù)的組合 ?相關(guān)（如互補）業(yè)務(wù)的組合 ?新舊業(yè)務(wù)的組合 ?業(yè)務(wù)相似程度或相關(guān)程度 ?業(yè)務(wù)的規(guī)模效應(yīng)或協(xié)調(diào)要求 ?需達到整合效應(yīng)及業(yè)務(wù)專業(yè)化的平衡 ?公司戰(zhàn)略側(cè)重點及管理人力資源的配置 ?可共享的資源有 – 采購 – 銷售 – 生產(chǎn) – 研究開發(fā)等 ?角色選擇 – 投資控股 – 戰(zhàn)略構(gòu)建 – 戰(zhàn)略管控 – 直接營運 ?資源共享的規(guī)模效應(yīng)及貼近業(yè)務(wù)的現(xiàn)實有效性之間的平衡 ?業(yè)務(wù)組合越緊密，共享的資源越多，則管控越多 ?需達到管控與自主性之間的平衡 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 52 昆機組織架構(gòu)的設(shè)計原則 功能整合 整合功能歸屬 業(yè)務(wù)領(lǐng)域 下屬企業(yè)結(jié)構(gòu) ?根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展方向 ,將股份公司的業(yè)務(wù)按類型劃分為 5個領(lǐng)域 :機床、機泵、智能電器、快捷制造、電腦繡花機 ?公司總部的功能定位 :戰(zhàn)略管控中心、投資管理中心、資源配置中心 ?公司總部設(shè)立各業(yè)務(wù)單位共享的職能部門 ,使資源互用 ?股份公司下屬各業(yè)務(wù)單位共享的職能整合至公司總部層面 ?根據(jù)昆機股份公司和下屬業(yè)務(wù)單位的功能定位，原股份公司層面與機床生產(chǎn)密切相關(guān)的職能均歸入機床業(yè)務(wù) ?公司總部不設(shè)市場營銷部 ,其職能下放到下屬各業(yè)務(wù)單位 ,市場規(guī)劃職能放在戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?依據(jù)機床業(yè)務(wù)的實際情況 , 加強規(guī)劃職能 ,保留采購和生產(chǎn)管理職能 ?下屬業(yè)務(wù)單位保留銷售 /營銷、人事、財務(wù)、技術(shù)等職能有利于更好地支持生產(chǎn)經(jīng)營 ?為了有一個精簡的公司總部 ,可考慮根據(jù)不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域分別建立分公司或獨立法人子公司 ?分公司或獨立法人子公司將主要起風(fēng)險規(guī)避和稅收調(diào)節(jié)的作用 ?不論有無獨立實體 ,所有業(yè)務(wù)單位遵守統(tǒng)一的管理流程 ,業(yè)務(wù)單位整體為一個利潤中心 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 53 昆機組織架構(gòu)轉(zhuǎn)型過程中作出的關(guān)鍵決策 關(guān)鍵問題 建議 1. 業(yè)務(wù)的劃分及協(xié)同運行 2. 總部職能的調(diào)整和功能加強 ?將股份公司的業(yè)務(wù)按類型劃分 , 設(shè)立具有法人資格的 4個子公司 :賽爾機泵公司、智能電器公司、快捷制造公司、電腦繡花機公司 ,鑒于機床業(yè)務(wù)的規(guī)模及現(xiàn)狀 ,在過渡階段以分公司形式存在 ,最終仍以獨立法人的形式運作 ?逐步加大新項目在昆明的生產(chǎn) ,最大限度地利用老昆機的生產(chǎn)能力 ,發(fā)揮新老項目的協(xié)同效應(yīng) ?調(diào)整公司總部部分職能部門的職責(zé)劃分 – 設(shè)立改革推進部，推行新的組織架構(gòu)和管理流程 /管理制度 – 設(shè)立審計部 – 明確股份公司技術(shù)中心的定位，及其與下屬子公司技術(shù)開發(fā)部門之間的職責(zé)分工 – 剝離原辦公室中董秘相關(guān)職能 ,歸入董秘辦公室 – 原企管部的主要職能調(diào)整：質(zhì)量管理歸入技術(shù)中心、檔案管理歸入辦公室、 稽查歸入審計室、 計劃歸入財務(wù)中心，考核歸入人力資源部 – 原質(zhì)量保證部的主要職能歸入機床業(yè)務(wù)的采購 /生產(chǎn)管理職能 – 原計銷部的主要職能歸入下屬子公司銷售 /營銷職能 – 原物資供應(yīng)部、設(shè)備動力部、生產(chǎn)部的主要職能歸入機床業(yè)務(wù)采購和生產(chǎn)管理職能 ?加強公司總部關(guān)鍵部門功能 – 原財務(wù)部擴大為財務(wù)中心，加強財務(wù)管控及經(jīng)營預(yù)算的能力和力度 – 強化戰(zhàn)略規(guī)劃和投資功能，建立科學(xué)的戰(zhàn)略規(guī)劃體系和業(yè)務(wù)發(fā)展的整體規(guī)劃協(xié)調(diào)能力 – 原勞人部提升為人力資源部 ,強化人力資源管理職能，并負責(zé)公司內(nèi)部企業(yè)文化建設(shè) 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 54 昆機組織架構(gòu)轉(zhuǎn)型過程中作出的關(guān)鍵決策 (續(xù) ) 關(guān)鍵問題 建議 3. 規(guī)范管理流程 4. 核心業(yè)務(wù)能力的加強 ? 實施推廣新的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃 /預(yù)算流程 ? 建立合理高效的人力資源管理流程和業(yè)績考核制度 ?提高營銷 /銷售能力： 根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，重組機床的銷售 /營銷部門，合理規(guī)劃銷售網(wǎng)絡(luò)，對外招聘中高級營銷人才，集中力量發(fā)展重點客戶，將機床銷售 /營銷部門逐步提升成從事昆機所有產(chǎn)品銷售 /營銷的部門 ?實現(xiàn)不同業(yè)務(wù)間資源的深度共享： 加強銷售能力、整體采購能力、精益生產(chǎn)能力，逐步實現(xiàn)可共享資源的深度整合，建立一體化的集中生產(chǎn)基地，不斷提高技術(shù)開發(fā)能力 ?加強采購能力： 在提高機床業(yè)務(wù)采購能力的過程中，逐步形成高效的采購能力，并在條件成熟時向公司內(nèi)的其他企業(yè)提供采購服務(wù) ?建立項目投資管理能力： 引進專業(yè)人才，制定合理有效的激勵機制；形成科學(xué)系統(tǒng)的項目篩選、管理和運作流程 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 55 昆明機床股份有限公司組織結(jié)構(gòu)建議 _總體 子公司 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 賽爾機泵公司 機床公司 快捷制造公司 智能電器公司 電腦繡花機公司 職能部門 分公司 董事會 董事會秘書 加強業(yè)務(wù)間協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng) 職能部門增加決策參謀、財務(wù)管控及技術(shù)導(dǎo)向能力 ,為高層領(lǐng)導(dǎo)決策提供系統(tǒng)化和科學(xué)化的研究和分