【正文】 職能 審計委員會 ?提議聘請或更換外部審計機構； ?監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施； ?負責內部審計與外部審計之間的溝通； ?審核公司的財務信息及其披露； ?審查公司的內控制度 。 下一步工作安排 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) p: /w w. 44 .c m/企業(yè)昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 19 主要診斷結果 ——公司治理結構 ?昆機的公司治理結構需要進一步規(guī)范化，但關鍵在于走出形式，促使 “ 新三會 ” 和經營層各司其職，發(fā)揮實質性的作用 – 治理結構作用的發(fā)揮有增強的必要 – 昆機治理結構的機構設置有待進一步完善 – 相關制度缺失 /不完善 ?昆機現(xiàn)行的組織結構與昆機未來發(fā)展戰(zhàn)略的要求有很大差距，急需整合 ?昆機尚未建立以業(yè)績?yōu)閷虻男匠曛贫龋冃Э己说膬r值導向不明確，沒有形成有效的績效管理體系 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 20 目前昆機治理結構所存在的問題 ——“ 新三會 ”作用需要進一步加強 作用 雖然昆機從形式上已初步搭建了 “ 新三會 ” 的公司治理結構，但實際運作中仍沿襲傳統(tǒng)國企管理模式 ?傳統(tǒng)工廠型的治理形式及政企合一 ,黨委對公司的日常運營管理介入較深 ?董事會地位模糊、董事作用微弱 ?監(jiān)事會形同虛設，沒能發(fā)揮必要的監(jiān)督和約束作用 股東大會 董事會 總經理 董事會秘書 監(jiān)事會 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 21 目前昆機治理結構所存在的問題 ——機構缺失 機構設置 昆機董事會沒有設置相關專業(yè)委員會，限制了其作用的充分發(fā)揮 ?戰(zhàn)略委員會 ?審計委員會 ?提名委員會 ?薪酬與考核委員會 股東大會 董事會 總經理 董事會秘書 監(jiān)事會 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 22 目前昆機治理結構所存在的問題 ——制度缺失 /不完善 規(guī)章制度 ?按照公司規(guī)范治理的要求 ，昆機尚缺少下列規(guī)章制度： – 新三會的議事規(guī)則 – 各專業(yè)委員會議事規(guī)則 – 總經理工作細則 – 董秘工作制度 ?昆機現(xiàn)有的公司章程和信息披露制度需要修訂和完善 股東大會 董事會 總經理 董事會秘書 監(jiān)事會 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 23 針對前述問題 ,亞商建議 :昆機應通過下列措施構建高效的、符合現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結構 ?更新觀念 ,理順關系 ,為公司治理結構的高效運作創(chuàng)造良好環(huán)境 – 明確公司治理結構中不同機構的職責分工 – 重新界定 “ 新三會 ” 與 “ 老三會 ” 的角色 ?完善公司治理結構和規(guī)章制度 ,為公司治理結構的高效運作提供良好的體制和機制 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 24 良好的公司治理結構 ,有利于提升公司的價值，有利于規(guī)范公司運作、保障股東權益 高級管理層組成 : ?股份公司的高層領導人，包括總經理、副總經理 ,但不包括股份公司總部職能部門經理 要求股東價值最大化 , 通過有效的制度設計保護自身權利 政府 董事會 董事會秘書 其他投資者 高級管理層 監(jiān)事會 一些高級管理人員也是董事會成員 公司內外溝通渠道 ,負責信息披露工作 監(jiān)督和考核董事會和公司高管的表現(xiàn)和業(yè)績 ,對兩者起制衡作用 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 25 轉變觀念 ,深刻理解董事會和高級管理層的關系對各自發(fā)揮在公司治理中的不同作用至關重要 董事會 董事會是公司的重大決策機構，以會議體形式發(fā)揮作用 ,代表所有者利益 ,主要負責 公司的重大決策和監(jiān)督 高管 決策層 執(zhí)行層 操作層 金字塔型的組織形式 公司的規(guī)范治理 ,主要取決于 : ?董事會在公司治理中的作用發(fā)揮 ?董事會與公司治理中其他組成部分的分工與合作 高管是公司的執(zhí)行機構 ,接受董事會的委托 ,在董事會授權范圍內負責 公司的日常決策和運行 董事會與高管關系 : ?領導與被領導 ?委托與代理 ?決策與授權、監(jiān)督與執(zhí)行 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 26 董事會與公司高級管理層的合理分工有利于公司的高效運轉 股東大會 董事會 高級管理層 董事會秘書 監(jiān)事會 ?確保公司的戰(zhàn)略和重大決策能帶來股東們期望的業(yè)績 ?監(jiān)管公司的風險狀況 ?監(jiān)督控制機制的完善性 ?質詢高管工作，監(jiān)控高管經營活動符合董事會決議 ?選聘、考核和激勵公司高管 ?執(zhí)行董事會決議，落實董事會的決策 ?實施董事會確認的戰(zhàn)略和經營計劃 /預算 ?回答董事會的質詢 ?公司業(yè)務的日常經營 通過明確區(qū)分董事會和管理層的角色及責任提高公司運作效率和績效 角色 :重大決策和監(jiān)督 角色 :日常決策和執(zhí)行 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 27 通過實行財務總監(jiān)委派制 ,可以確保董事會對公司高管的有效監(jiān)督 股東大會 董事會 總經理 董事會秘書 監(jiān)事會 財務總監(jiān) 財務總監(jiān)委派制 ?董事會任命、考核 ,對董事會負責 ?監(jiān)督總經理及經理層，以有效避免 “ 內部人控制 ” ，保護所有者權益，滿足所有者經濟監(jiān)控需要 主要職責 :監(jiān)督、制約 ?監(jiān)督企業(yè)營運、重大投資決策和審查會計報表 ?對重大財務收支與經營活動實行與總經理聯(lián)簽制 ?事前、事中、事后全程監(jiān)督 審計委員會 審計委員會與財務總監(jiān)關系 ?財務總監(jiān)是審計委員會成員之一 ,非獨立董事 ,由董事會任命 ,對董事會負責 ?財務總監(jiān)負責領導審計委員會下設的工作小組 ,進行日常運作 ?財務總監(jiān)在日常監(jiān)控過程中發(fā)現(xiàn)重大問題 ,提交審計委員會集體決策 ,并向董事會匯報 ?除日常監(jiān)控職責外 ,財務總監(jiān)還負責與總經理聯(lián)簽 。 項目背景分析 182。 下一步工作安排 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 12 重組前的昆機面臨著日益嚴峻的競爭環(huán)境 中國入世后，國內市場國際化，國外高技術含量的機床產品大舉進入中國 強有力的國內競爭對手（如中捷友誼機床廠）對昆機發(fā)展構成了嚴重威脅 機床行業(yè)的產品結構不斷升級，數控機床日益成為主流產品 客戶對產品的質量、技術含量、交貨期提出日益嚴格的要求 資本市場對上市公司業(yè)績增長的要求越來越高 何去何從 ? 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 13 與交大產業(yè)集團的資產重組，為昆機的發(fā)展提供了良好機遇 優(yōu)勢： ?機床行業(yè)的優(yōu)秀品牌 ?強大的生產能力 ?豐富的制造經驗 優(yōu)勢： ?高科技企業(yè) ?現(xiàn)代企業(yè)制度 ?豐富的科技成果和自主知識產權產品 ?大量優(yōu)秀人才 劣勢： ?制造能力不足 ?欠缺規(guī)模生產經驗 劣勢： ?長期在市場經濟的體制下運行，體制與機制不順 ?品種單一，科技含量不高 ,創(chuàng)新能力不強 ?資本利用效率低 ＋ ＝ 重組前的昆機 交大產業(yè)集團 重組后的昆機 “ 科技 +產業(yè) +資本運作 ” 的發(fā)展模式 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 14 但重組雙方優(yōu)勢的充分發(fā)揮，有賴于新昆機成功地進行發(fā)展戰(zhàn)略再定位、管理體制變革和經營機制創(chuàng)新 管理體制變革 發(fā)展戰(zhàn)略再定位 經營機制創(chuàng)新 重組雙方 資產的疊加 上市公司 資本運作平臺 交大產業(yè) 產業(yè)項目來源 ＋ 優(yōu)勢互補 “ ” 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 15 隨著資本市場的日益成熟，對上市公司規(guī)范治理的監(jiān)管力度也逐漸加強 董事會 股東大會 總經理 監(jiān)事會 董事會秘書 《上市公司治理準則》 中國證監(jiān)會 /國家經貿委 2020年被管理層定為 “ 公司治理年 ” 《上市公司股東大會規(guī)范意見》 中國證監(jiān)會 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 中國證監(jiān)會 上市公司加強公司治理的規(guī)范性迫在眉睫 ! 必然結果 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 16 因此，為了早日實現(xiàn)重組雙方的初衷，新昆機需要加快推進資產重組后的管理變革 變革背景 變革內容 變革目標 ?重組前的昆機面臨日益嚴峻的競爭環(huán)境 ?與交大產業(yè)集團的資產重組，為昆機發(fā)展提供了良好機遇 ,但也對其發(fā)展戰(zhàn)略、管理體制、經營機制提出了更高的要求 ?監(jiān)管機構和投資者對上市公司規(guī)范治理的要求正逐漸增強 成功運作 “ 科技 +產業(yè) +資本運作 ” 的發(fā)展模式 ?建構高效的、符合現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結構 ?股份公司的重新定位，對下屬公司的規(guī)范管理，建立完善的組織管理體系， ?創(chuàng)新企業(yè)經營機制，建立完善的績效考核、激勵體系 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 17 討論內容 182。 項目背景分析 182。 下一步工作安排 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 3 項目進展 實施規(guī)劃（ 1周） 項目匯報會（兩次） 主要成果 ?了解昆明機床現(xiàn)有治理結構的情況 ?明確昆機目前的公司發(fā)展方向與目標 ?了解管理層對昆機目前組織結構、部門職能、權責體系的設置情況 ?分析目前人力資源考核與報酬體系存在的問題 ?提交公司治理結構的方案建議 ?就公司的組織結構圖、部門職能提出框架建議 ?就公司人力資源考核與薪酬體系提出框架建議 ?就公司對子（分）公司的管理辦法提出建議 ?就公司關鍵管理崗位職責提出建議 ?就公司關鍵的管理流程/制度提出建議 ?就公司人力資源考核與薪酬體系提出方案建議 ?建議實施時間表 ?綜合審議意見提出修改后的方案 主要活動 ?訪談各級管理人員 ?分析相關數據 ?尋找亞商內部資料及專家意見 ?綜合各項分析提出討論方案 ?與管理層及專家探討、修改方案 ?分析和測試各方案的可操作性及風險 ?提出實施中人員、資源、時間要求及關鍵步驟 ?完成收尾分析工作 ?澄清各項疑問 ?疏通決策過程 ?完成工作移交 項目匯報會 已完成工作 設計管理整合與機制創(chuàng)新方案（ 89周） 診斷（ 1周） 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 4 工作計劃進度 項目啟動 /企業(yè)診斷 完善治理結構 調整組織架構 完善流程 /制度 創(chuàng)新經營機制 方案導入、實施 日期 ★ 2/2 2/7 2/24 3/20 3/21 4/15 6/30 ★ ★ ★ ★ ★ 細部方案 ★ 細部方案 框架方案 框架方案 階段匯報會 ★ 已完成工作 框架方案 /細部方案 細部方案 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 5 項目小組對昆明機床管理人員的訪談 姓名 職務 高揚仁 張漢榮 穆永平 趙乃兵 秦建中 程云川 馮恩忠 郭尚武 吳可天 張曉毅 李育恩 周國興 嚴學新 莊春海 總經理 常務副總經理 副總經理 總經濟師 副總經理 副總經理 董事會秘書 副總經理 副總經理 總工程師 計劃銷售部經理 副總工程師 熱處理中心主任 企管部部長 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 6 項目小組對昆明機床管理人員的訪談（續(xù)一） 姓名 職務 曲薪野 嚴澤 陳超 沈德榮 李昌明 趙瓊芳 黃孝甫 李克隘 吳賢康 邵源漢 納文華 鄢道奇 李開令 李旭樵 辦公室主任 物資供應部 計劃銷售部 計劃銷售部 質量保證部 財務部 勞動人事部 生產部 物資供應部 設備動力部 鑄鍛廠廠長 大件廠廠長 軸雜件廠廠長 通用件廠廠長 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 7 項目小組對昆明機床管理人員的訪談（續(xù)二） 姓名 職務 何永飛 張衛(wèi)平 竇國平 楊世貴 歐陽汝欽 朱韶華 戴麗芬 產品裝配廠廠長 涂漆包裝廠廠長 傳感儀器廠廠長 工模具中心主任