【文章內(nèi)容簡介】 事薪酬納入國有資本經(jīng)營預算，由國資監(jiān)管部門統(tǒng)一發(fā)放，促進外部董事獨立客觀地發(fā)表意見、行使職權(quán)。第四篇:外部董事外部董事履職情況報告根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，并按照《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，認真履行了監(jiān)督和審核的職責，積極開展工作?，F(xiàn)對公司審計委員會2019年度的履職情況報告如下：公司第八屆董事會審計委員會由時任獨立董事李闖先生、李思先生、姜峰先生、時任董事羅淑女士及孟慶文先生5名委員組成，召集人為時任獨立董事李闖先生。因到期換屆，公司于2019年4月17日召開第九屆董事會第一次會議，選舉出公司第九屆董事會審計委員會成員，由獨立董事楊振新先生、獨立董事曾藝斌先生、獨立董事曾金金女士、董事陳德全先生及董事司培超先生5名委員組成，召集人為獨立董事楊振新先生。其中：審計委員會包含3名獨立董事，占審計委員會成員總數(shù)的1/2以上，獨立董事楊振新先生、曾藝斌先生為會計專業(yè)人士，符合相關(guān)法律法規(guī)中有關(guān)審計委員會人數(shù)比例和專業(yè)配置的要求，保證了公司董事會審計委員會工作的延續(xù)和穩(wěn)定。報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，積極履行職責，共召開了11次會議，具體如下：2018年度報告審計期間，公司共召開4次董事會審計委員會會議，其中3次為現(xiàn)場會議，與公司年報審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“立信事務(wù)所”)進行現(xiàn)場溝通，督促立信事務(wù)所按照約定的時間高質(zhì)量地完成審計工作，就公司2018年度審計工作提出要求。就公司提交的年度財務(wù)報表及年度財務(wù)報表說明、會計師出具的初步審計意見、審計報告定稿進行審議，并對《公司2018年度審計報告》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案》等相關(guān)事項發(fā)表意見，同時對相關(guān)會議決議進行了簽字確認，同意提請董事會審議。2019年1月23日，公司召開第八屆董事會第八次審計委員會會議，對第八屆董事會第四十二次會議《關(guān)于收購珠海中珠商業(yè)投資有限公司30%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行審議，并對該事項發(fā)表意見如下：本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項“公平、公正、公開”，定價遵循了相關(guān)原則，履行了相關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，符合公司發(fā)展需要，沒有對上市公司獨立性構(gòu)成影響，不存在侵害中小股東權(quán)益的情形，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。2019年3月22日，公司召開第八屆董事會第九次審計委員會會議，對第八屆董事會第四十四次會議《關(guān)于債務(wù)代償暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行審議，并對該事項發(fā)表意見如下：本次用于抵償債務(wù)的資產(chǎn)以及中珠商業(yè)城市更新項目均屬于具有良好市場前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于增加公司經(jīng)營收益，增強及提高公司未來的可持續(xù)盈利能力。符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合公司和全體股東的利益。2019年4月17日，公司召開第九屆董事會第一次審計委員會會議，審議通過了《關(guān)于選舉公司第九屆董事會審計委員會召集人的議案》，一致推選楊振新先生為本屆審計委員會召集人。2019年4月29日，公司召開第九屆董事會第二次審計委員會會議，對《公司2018年度報告全文》及摘要、關(guān)于續(xù)聘2019年度審計機構(gòu)、關(guān)于計提減值準備、《公司2019年一季度報告》及正文等事項進行審議，并形成決議，同意提請公司第九屆董事會第二次會議予以審議。2019年7月5日，公司召開第九屆董事會第三次審計委員會會議，對《關(guān)于全資孫公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案》進行審議，并對該事項發(fā)表意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易，通過收購控股股東及其關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，再由控股股東將相關(guān)價款用于償還占用公司的資金，能使公司順利收回部分控股股東及其關(guān)聯(lián)方的資金欠款，減少公司資產(chǎn)損失并控制潛在風險，符合公司現(xiàn)階段實際情況需要。2019年8月29日，公司召開第九屆董事會第四次審計委員會會議，對《公司2019年半年度報告全文》及摘要進行審議，并形成決議，提交公司第九屆董事會第五次會議予以審議。2019年10月29日，公司召開第九屆董事會第五次審計委員會會議，對《公司2019年第三季度報告》及正文進行審議，并形成決議，同意提請公司第九屆董事會第六次會議予以審議。年度報告工作情況公司董事會審計委員會依據(jù)《公司章程》、《董事會審計委員會實施細則》及相關(guān)法律法規(guī)，在2018年報審計期間檢查和督促年報工作及時有序進行。(1)確定審計計劃。在立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)開展審計前，審計委員會與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就公司年報審計工作安排進行磋商，確定具體事項和時間安排。(2)審閱公司編制的財務(wù)報表。審計委員會審閱公司編制的財務(wù)報表，通過與管理層及財務(wù)人員的溝通，同意向立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)提交報表用以審計，并嚴格要求財務(wù)部門重點關(guān)注財務(wù)資料的保密工作及日后事項工作，要求立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)在審計中應(yīng)嚴格按《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的要求開展審計工作，審計過程中若發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)及時與審計委員會溝通。(3)董事會審計委員會與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題及審計報告提交的事項進行溝通和交流。(4)審閱立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計報告初稿。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)按照審計計劃的時間安排出具初步審計報告，經(jīng)審計委員會審閱并提出專業(yè)意見。(5)在立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具2018年度審計報告后，董事會審計委員會召開會議，對本年度公司審計工作進行總結(jié)，認為2018年度，公司聘請的立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)在為公司提供審計服務(wù)工作中，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，如期完成了公司委托的各項工作。審閱上市公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見報告期內(nèi)，我們認真審閱了公司2018年度的財務(wù)報告，由立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具了保留意見審計報告(信會師報字[2019]第ze10365號)，對于年審機構(gòu)出具的審計報告意見類型，我們尊重其獨立判斷。作為公司審計委員會成員，我們將監(jiān)督公司及控股股東采取有效措施消除對公司的影響。后續(xù)審計委員會將加強監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施狀況，實現(xiàn)對公司財務(wù)收支和各項經(jīng)營活動的有效監(jiān)督，努力實現(xiàn)公司內(nèi)控制度規(guī)范、覆蓋全面、執(zhí)行有效，切實保障公司和股東的合法權(quán)益。指導內(nèi)部審計工作報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用，管理、督促及指導相關(guān)部門進一步推進公司內(nèi)部控制建設(shè)工作。我們認真審閱了公司的內(nèi)部審計工作計劃，并認可該計劃的可行性，同時督促公司內(nèi)部審計機構(gòu)嚴格按照審計計劃執(zhí)行，并對內(nèi)部審計出現(xiàn)的問題提出了指導性意見。經(jīng)審閱內(nèi)部審計工作報告，我們未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題的情況。評估內(nèi)部控制的有效性在2018年年度報告審計期間，發(fā)現(xiàn)公司在控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、對外擔保、對外投資、信息披露等方面存在重大內(nèi)部控制缺陷，未能履行相應(yīng)的決策審批流程，并編制了《2018年度內(nèi)部控制評價報告》，公司管理層已識別上述重大缺陷并擬定整改措施，以切實維護公司及全體股東利益。審計委員將重點關(guān)注內(nèi)部控制報告反映的相關(guān)問題，督促公司全面加強內(nèi)部控制，深入開展全面自查整改，梳理完善現(xiàn)有制度，并全面加強管控，確保公司在所有重大方面保持有效的內(nèi)部控制。協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的溝通報告期內(nèi)，我們在充分聽取相關(guān)方意見的基礎(chǔ)上，積極協(xié)調(diào)，使管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與立信事務(wù)所進行充分有效的溝通，提高了相關(guān)審計工作的效率。關(guān)聯(lián)交易事項報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會重點關(guān)注公司2018年度重大關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)及上海證券交易所的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)規(guī)定，對交易過程所聘請的審計、評估機構(gòu)的相關(guān)資格，審計、評估機構(gòu)的獨立性等進行審查，保證審議程序的合法、合規(guī)，交易過程的公平、公正、公開，信息披露的及時、準確、完整。公司董事會審計委員會將監(jiān)督董事會組織全體董事、監(jiān)事和高管人員、公司財務(wù)部主要人員認真學習《公司法》、《證券法》、公司《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》、《關(guān)聯(lián)方資金往來管理制度》、《信息披露管理制度》等，要求務(wù)必認真學習，深刻領(lǐng)會，進一步提高對資金占用問題的嚴重性、危害性認識，明確董事、監(jiān)事和高管人員在維護公司資金安全方面的法定義務(wù)，增強防止大股東非經(jīng)營性占用資金的自覺性。同時，公司董事會審計委員會將督促公司將加強關(guān)聯(lián)方交易管理，嚴格落實關(guān)聯(lián)方交易的跟進和信息披露，確保公司關(guān)聯(lián)方交易控制程序有效執(zhí)行。報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會全體委員嚴格按照監(jiān)管要求，遵守《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《公司章程》以及公司制定的《審計委員會工作規(guī)則》等文件的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責、恪盡職守，在監(jiān)督外部審計機構(gòu)工作、指導公司內(nèi)部審計工作、審閱公司財務(wù)報告等方面較好地履行了各項職責，充分發(fā)揮了專業(yè)委員會的審計監(jiān)督作用，切實履行了審計委員會的責任和義務(wù)，有效監(jiān)督公司的審計工作。2020年，公司董事會審計委員會將繼續(xù)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，秉承審慎、客觀、獨立的原則，繼續(xù)認真、勤勉、忠實地履行職責，強化內(nèi)外審計機構(gòu)及經(jīng)營層的溝通交流，圍繞內(nèi)控管理、關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔保、對外投資、資金占用等領(lǐng)域充分履職，加強制度建立、日常監(jiān)督檢查，充分發(fā)揮審計委員會的監(jiān)督職能，督促公司完善內(nèi)控體系，加強內(nèi)控意識，防范內(nèi)控風險，促進公司穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，切實維護公司的整體利益和全體股東的合法權(quán)益。特此報告。第五篇:外部董事外部董事履職情況報告第一章總則第一條為適應(yīng)市屬國有企業(yè)改革發(fā)展要求,進一步完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范外部董事管理,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)以及《遼寧省省屬企業(yè)外部董事管理暫行辦法》,制定本辦法。第二條本辦法適用于阜新市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責的國有獨資公司(以下簡稱企業(yè))。第三條本辦法所稱外部董事,是指市國資委依法聘用、由任職企業(yè)以外的人員擔任的董事。第四條外部董事選聘和管理遵循以下原則:(一)出資人認可。(二)公開、平等、競爭、擇優(yōu)。(三)權(quán)利、義務(wù)和責任相統(tǒng)一,激勵與約束相結(jié)合。(四)依法辦事,規(guī)范管理。第五條實行外部董事制度的企業(yè),董事會中外部董事的數(shù)量不少于2名。根據(jù)公司法人治理結(jié)構(gòu)完善情況,逐步實現(xiàn)外部董事在董事會成員中占多數(shù)。第二章任職條件第六條擔任外部董事應(yīng)具備下列基本條件：(五)一般應(yīng)當具有大學?？埔陨衔幕潭然蛘呦嚓P(guān)專業(yè)高級以上職稱。(七)符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。第七條具有下列情形之一的，不得擔任外部董事：（一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系２年內(nèi)曾在該公司重要崗位擔任領(lǐng)導職務(wù)；（二）本人２年內(nèi)曾與該公司有直接商業(yè)交往；（三）本人持有擬任職公司所投資企業(yè)的股權(quán)；（四）本人在與公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職；（五）有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的限制擔任董事的其他情形。第三章選聘與任期第八條外部董事的選聘由市國資委負責。選聘外部董事一般采取直接選聘或市場化選聘的方式進行。第九條直接選聘是指邀請國內(nèi)外知名專家、學者以及企業(yè)管理經(jīng)驗豐富的人員等擔任外部董事。市場化選聘是指采取面向社會公開招聘的方式選聘外部董事。第十條外部董事實行任前公示制度。外部董事人選任職前應(yīng)面向社會進行公示,公示期一般為5個工作日。任前公示時,擬任人選應(yīng)當就本人與任職企業(yè)之間不存在任何可能影響公正履職的關(guān)系發(fā)表聲明,并就誠信履職向市國資委和任職企業(yè)作出承諾。第十一條外部董事實行任期制,每屆任期不超過3年,考核合格的可以連任,但在同一個企業(yè)連續(xù)任職不得超過6年。在市屬企業(yè)擔任外部董事的,同時任職企業(yè)一般不超過3家。第四章職責、權(quán)利和義務(wù)第十二條外部董事履行以下職責:(三)及時、如實向市國資委報告任職企業(yè)重大事項,依法維護出資人的知情權(quán)。(六)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責。第十三條外部董事享有以下權(quán)利:(一)在董事會會議上獨立發(fā)表意見并行使表決權(quán)。(二)提議召開臨時董事會會議,但須經(jīng)1/3以上董事同意；(七)對可能損害出資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的情況,直接向市國資委報告。(八)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條外部董事負有以下勤勉義務(wù)：(六)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十五條外部董事負有以下忠實義務(wù):(二)保守企業(yè)商業(yè)秘密。(三)不得利用職權(quán)收受賄賂和其他非法收入,不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。(四)不得利用職務(wù)便利為本人或他人謀取利益。(五)不得經(jīng)營、未經(jīng)市國資委同意也不得為他人經(jīng)營與企業(yè)同類或關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)；(七)遵守國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)的規(guī)定。(八)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第十六條外部董事參加董事會會議,應(yīng)當就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意。保留意見及其理由。反對意見及其理由。無法發(fā)表意見及其障礙。第十七條建立外部董事報告制度。年度和任期結(jié)束后外部董事須向市國資委書面報告本人年度和任期履行職責的詳細情況,內(nèi)容主要包括:履行外部董事職責情況。對任職企業(yè)國有資本運作和維護出資人合法權(quán)益的意見及建議。對任職企業(yè)改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議等。第十八條外部董事須參加市國資委定期召開的工作例會,介紹履職情況,交流工作經(jīng)驗,匯報任職企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、經(jīng)營管理、改革改制等方面存在的突出問題,并提出解決問題的建議。第十九條任職企業(yè)要積極為外部董事履職提供必要條件,保證外部董事的知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等職權(quán),保障外部董事參與企業(yè)重大活動和會議。企業(yè)應(yīng)保證外部董事及時獲得履行職責所需的企業(yè)文件、材料等信息,并保證所提供信息的真實、完整和準確。第五章考核評價第二十條市國資委負責外部董事考核評價工作。考核評價采取年度評價與任期評價相結(jié)合，企業(yè)內(nèi)部評價與外部評價相結(jié)合的方式進行。年度考核期與董事會相同,任期評價與外部董事任期時限保持一致。任期不滿三年的，只進行年度考核評價。企業(yè)內(nèi)部評價是指由黨委班子成員、董事會成員、經(jīng)理層成員和部分職工代表對外