【文章內(nèi)容簡介】 國資委并不十分清楚，全靠外部董事所在單位的內(nèi)部董事和經(jīng)營層及相關(guān)部門進行評價考核，并作為評價優(yōu)劣的重要的依據(jù)，這樣的結(jié)果缺乏考核的充分性，淡化了敢于負責的獨立思考精神，影響了這部分同志的主觀積極性，久而久之，很容易陷入決策趨同化，追求一致的“怪圈”，董事會制度會流于形式。因此，本人建議對現(xiàn)行外部董事考核辦法予以完善和規(guī)范。一是每年四次制度性安排的董事會，由國資委安排人員以會議觀察員的身份參加會議，這樣更能全面準確地掌握情況，同時也有利于掌握公司不同發(fā)展階段的重要情況。二是要堅持以國資委考核為主，加大考核權(quán)重。三是單位考評應(yīng)以董事會成員之間的相互測評為主。加強對國企的領(lǐng)導，其中一個重要抓手就是強化對國企的績效考核，發(fā)揮好指揮棒、風向標的作用。這些年的不斷改革探索，已經(jīng)有了一套完整有效的科學體系，收到了“四兩撥千斤”的效果，在目前我國由過去的高速發(fā)展向高質(zhì)量發(fā)展的重大歷史性轉(zhuǎn)變時期，更加突出的是創(chuàng)新發(fā)展和高質(zhì)量發(fā)展。因此，我們的考核辦法必須適應(yīng)新時代的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展潮流，必須既重視當前，也要著眼于長遠。但我認為，這種考核的導向并不明顯，很容易帶來企業(yè)的短期行為急功近利，只顧當前。有的甚至企業(yè)為了完成當年目標，出現(xiàn)變賣資產(chǎn)等短期行為，而對事關(guān)公司長遠發(fā)展并不十分重視，更缺乏功成不必在我的擔當精神，因此建議：一是完善和修正目標考核指標體系及各項指標體系的權(quán)重設(shè)計，并堅持根據(jù)一企一策、一行業(yè)一策，根據(jù)不同的行業(yè)、不同的企業(yè)性質(zhì)，確定不同的指標體系和權(quán)重。二是從考核制度設(shè)計上，更加注重企業(yè)的科技創(chuàng)新、品牌建設(shè)、科技成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用實效、核心競爭力等方面的考核，充分發(fā)揮好指揮棒的導向作用。三是利潤指標考核方面。不搞水漲船高，不鞭打快牛，為公司長遠可持續(xù)發(fā)展留有必要空間。尤其對創(chuàng)新型企業(yè)和轉(zhuǎn)型升級任務(wù)重的企業(yè)，應(yīng)當給予更多的政策支持。外部董事履職工作匯報篇三第一章總則第一條為適應(yīng)市屬國有企業(yè)改革發(fā)展要求,進一步完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范外部董事管理,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)以及《遼寧省省屬企業(yè)外部董事管理暫行辦法》,制定本辦法。第二條本辦法適用于阜新市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責的國有獨資公司(以下簡稱企業(yè))。第三條本辦法所稱外部董事,是指市國資委依法聘用、由任職企業(yè)以外的人員擔任的董事。第四條外部董事選聘和管理遵循以下原則:(一)出資人認可。(二)公開、平等、競爭、擇優(yōu)。(三)權(quán)利、義務(wù)和責任相統(tǒng)一,激勵與約束相結(jié)合。(四)依法辦事,規(guī)范管理。第五條實行外部董事制度的企業(yè),董事會中外部董事的數(shù)量不少于2名。根據(jù)公司法人治理結(jié)構(gòu)完善情況,逐步實現(xiàn)外部董事在董事會成員中占多數(shù)。第二章任職條件第六條擔任外部董事應(yīng)具備下列基本條件：(一)具有較高的政治素質(zhì)，自覺用習近平新時代中國特色社會主義思想武裝頭腦，增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”，堅決執(zhí)行黨和國家的方針政策，嚴守黨的政治紀律和政治規(guī)矩，在思想上政治上行動上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致。(二)具有強烈的事業(yè)心和責任感，職業(yè)操守和個人品行良好，堅持原則、擔當盡責、誠實守信、廉潔自律。(三)具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨立、慎重、負責地履行職責。(四)一般應(yīng)具有企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)工作經(jīng)驗，有戰(zhàn)略管理、生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、法律事務(wù)、資本運營、財務(wù)審計、人力資源管理等某一方面的專長。(五)一般應(yīng)當具有大學?？埔陨衔幕潭然蛘呦嚓P(guān)專業(yè)高級以上職稱。(六)年齡一般不超過65周歲，身體健康，有足夠的時間和精力履行職責。由企業(yè)領(lǐng)導人轉(zhuǎn)任外部董事的，年齡可以適當放寬。(七)符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。第七條具有下列情形之一的，不得擔任外部董事：（一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系２年內(nèi)曾在該公司重要崗位擔任領(lǐng)導職務(wù)；（二）本人２年內(nèi)曾與該公司有直接商業(yè)交往；（三）本人持有擬任職公司所投資企業(yè)的股權(quán)；（四）本人在與公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職；（五）有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的限制擔任董事的其他情形。第三章選聘與任期第八條外部董事的選聘由市國資委負責。選聘外部董事一般采取直接選聘或市場化選聘的方式進行。第九條直接選聘是指邀請國內(nèi)外知名專家、學者以及企業(yè)管理經(jīng)驗豐富的人員等擔任外部董事。市場化選聘是指采取面向社會公開招聘的方式選聘外部董事。第十條外部董事實行任前公示制度。外部董事人選任職前應(yīng)面向社會進行公示,公示期一般為5個工作日。任前公示時,擬任人選應(yīng)當就本人與任職企業(yè)之間不存在任何可能影響公正履職的關(guān)系發(fā)表聲明,并就誠信履職向市國資委和任職企業(yè)作出承諾。第十一條外部董事實行任期制,每屆任期不超過3年,考核合格的可以連任,但在同一個企業(yè)連續(xù)任職不得超過6年。在市屬企業(yè)擔任外部董事的,同時任職企業(yè)一般不超過3家。第四章職責、權(quán)利和義務(wù)第十二條外部董事履行以下職責:(一)貫徹執(zhí)行黨和國家以及省委、省政府、市委、市政府關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議,維護國有資產(chǎn)合法權(quán)益。(二)依法參加任職企業(yè)董事會會議,就會議討論研究事項獨立發(fā)表意見,并行使表決權(quán)。(三)及時、如實向市國資委報告任職企業(yè)重大事項,依法維護出資人的知情權(quán)。(四)參與企業(yè)的決策論證,關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展與核心競爭力培育,避免決策失誤和經(jīng)營風險。(五)督促任職企業(yè)建立權(quán)責明確、運轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu),推動現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。(六)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責。第十三條外部董事享有以下權(quán)利:(一)在董事會會議上獨立發(fā)表意見并行使表決權(quán)。(二)提議召開臨時董事會會議,但須經(jīng)1/3以上董事同意；(三)2名(含)以上外部董事認為董事會會議資料不全面或論證不充分時,可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議會議議題，董事會應(yīng)予以采納。(四)對其他董事、高管人員違反國家法律法規(guī)或公司章程、不執(zhí)行董事會決議的行為進行監(jiān)督,必要時提請董事會予以糾正。(五)根據(jù)履行職責需要,可采用實地調(diào)研、查閱有關(guān)資料、找有關(guān)人員談話等必要工作方式,了解和掌握任職企業(yè)各類工作情況。(六)對可能出現(xiàn)的投資失控、關(guān)聯(lián)交易等經(jīng)營活動進行審查,必要時提請董事會研究。(七)對可能損害出資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的情況,直接向市國資委報告。(八)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條外部董事負有以下勤勉義務(wù)：(一)投入足夠的時間和精力履行董事職責,一個工作年度內(nèi)在同一任職企業(yè)履行職責的時間應(yīng)不少于30個工作日；(二)出席董事會會議、所任職專門委員會會議,參加董事會的其他活動,一個工作年度內(nèi)出席董事會會議次數(shù)應(yīng)不少于總數(shù)的3/4；(三)在了解和充分掌握信息的基礎(chǔ)上,獨立客觀認真謹慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項發(fā)表明確意見；(四)熟悉和持續(xù)關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理情況,認真閱讀企業(yè)財務(wù)報告和其他文件,及時向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的董事會應(yīng)當關(guān)注的問題,特別是企業(yè)重大損失和重大經(jīng)營危機事件。(五)自覺學習有關(guān)知識,積極參加市國資委、企業(yè)組織的有關(guān)培訓,不斷提高履職能力；(六)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十五條外部董事負有以下忠實義務(wù):(一)保護企業(yè)資產(chǎn)安全,維護出資人和企業(yè)合法權(quán)益,如實向市國資委提供有關(guān)情況和資料,并保證所提供信息客觀性和完整性；(二)保守企業(yè)商業(yè)秘密。(三)不得利用職權(quán)收受賄賂和其他非法收入,不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。(四)不得利用職務(wù)便利為本人或他人謀取利益。(五)不得經(jīng)營、未經(jīng)市國資委同意也不得為他人經(jīng)營與企業(yè)同類或關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)；(六)不得讓企業(yè)或與企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的單位承擔應(yīng)當由個人負擔的費用,不得接受任職企業(yè)和與任職企業(yè)有業(yè)務(wù)往來單位的饋贈。(七)遵守國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)的規(guī)定。(八)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第十六條外部董事參加董事會會議,應(yīng)當就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意。保留意見及其理由。反對意見及其理由。無法發(fā)表意見及其障礙。第十七條建立外部董事報告制度。年度和任期結(jié)束后外部董事須向市國資委書面報告本人年度和任期履行職責的詳細情況,內(nèi)容主要包括:履行外部董事職責情況。對任職企業(yè)國有資本運作和維護出資人合法權(quán)益的意見及建議。對任職企業(yè)改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議等。第十八條外部董事須參加市國資委定期召開的工作例會,介紹履職情況,交流工作經(jīng)驗,匯報任職企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、經(jīng)營管理、改革改制等方面存在的突出問題,并提出解決問題的建議。第十九條任職企業(yè)要積極為外部董事履職提供必要條件,保證外部董事的知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等職權(quán),保障外部董事參與企業(yè)重大活動和會議。企業(yè)應(yīng)保證外部董事及時獲得履行職責所需的企業(yè)文件、材料等信息,并保證所提供信息的真實、完整和準確。第五章考核評價第二十條市國資委負責外部董事考核評價工作?？己嗽u價采取年度評價與任期評價相結(jié)合，企業(yè)內(nèi)部評價與外部評價相結(jié)合的方式進行。年度考核期與董事會相同,任期評價與外部董事任期時限保持一致。任期不滿三年的，只進行年度考核評價。企業(yè)內(nèi)部評價是指由黨委班子成員、董事會成員、經(jīng)理層成員和部分職工代表對外部董事分別進行評價。外部評價是指由市國資委及有關(guān)部門對外部董事進行評價。第二十一條外部董事考核評價要點分為，職業(yè)操守、能力素質(zhì)、勤勉程度、專業(yè)貢獻四個部分，占比分別為10％、15％、30％、45％。其中，職業(yè)操守包括職業(yè)道德、遵規(guī)守法２項指標；能力素質(zhì)包括戰(zhàn)略決策能力、風險控制能力２項指標；勤勉程度包括履職出勤、調(diào)查研究、工作作風３項指標；專業(yè)貢獻包括發(fā)言質(zhì)量、表決意見、其他建議３項指標。具體見《阜新市市屬企業(yè)外部董事考核評價要點》（附表１）。第二十二條外部董事年度考核評價一般于次年一季度與企業(yè)領(lǐng)導人員年度考核一并進行，主要程序如下：（一）組成考核評價工作組，擬定考核評價方案。（二）考核評價工作組審閱外部董事年度履職報告。（三）征求考核評價意見?？己嗽u價工作組采取發(fā)放《阜新市市屬企業(yè)外部董事評價表》征求意見，查閱董事會會議記錄、專門委員會會議記錄，聽取任職企業(yè)黨委班子成員、董事會成員、經(jīng)理層成員、部分職工代表和相關(guān)部門意見等方法進行。（四）確定外部董事考核評價結(jié)果。考核評價工作組根據(jù)各考核評價主體的權(quán)重，通過對外部董事履行職責情況進行論證，形成對外部董事的考核評價意見。（五）反饋考核評價結(jié)果?？己嗽u價結(jié)果由市國資委向外部董事本人和任職企業(yè)董事會反饋。第二十三條外部董事年度考核評價采用百分制計算，依據(jù)企業(yè)內(nèi)部評價得分、外部評價得分，各按50%折算確定。企業(yè)內(nèi)部評價得分依據(jù)黨委班子成員、董事會成員、經(jīng)理層成員、部分職工代表的評價，分別按30%、30%、30%和10%折算的得分之和計算。外部評價由考核評價工作組負責現(xiàn)場調(diào)閱有關(guān)資料，個別談話了解情況，并征求監(jiān)事會、紀檢部門和市國資委相關(guān)部門意見后確定。計算方法為：外部董事年度考核評價得分=企業(yè)內(nèi)部評價得分50%+外部評價得分50%=（黨委班子成員考核評價得分30%+董事會成員考核評價得分30%+經(jīng)理層成員考核評價得分30%+部分職工代表考核評價得分10%）50%+外部評價得分50%。第二十四條外部董事考核評價結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個等次。其中,考核評價得分為90(含)分以上的為優(yōu)秀等次,80(含)分以上至90分的為稱職等次,70(含)分以上至80分的為基本稱職等次,70分以下的為不稱職等次。外部董事任期考核評價一般在任期屆滿前1個月內(nèi)進行。市國資委以外部董事任期內(nèi)年度考核評價結(jié)果的平均得分為依據(jù),聽取有關(guān)方面意見,結(jié)合日常了解掌握的有關(guān)情況,綜合確定任期考核評價結(jié)果。第二十五條外部董事考核評價結(jié)果應(yīng)作為續(xù)聘、調(diào)整、解聘的重要依據(jù)。對考核評價結(jié)果為優(yōu)秀的外部董事,給予表彰或者獎勵。對考核評價結(jié)果為不稱職的,或者連續(xù)兩個年度評價結(jié)果為基本稱職的,經(jīng)認定確實不能勝任的,予以解聘或者任期結(jié)束后不再續(xù)聘。第二十六條外部董事履職過程中有下列情形之一的,年度考核評價結(jié)果應(yīng)確定為不稱職等次:(一)外部董事有《公司法》第一百四十八條所列不當行為的；(二)外部董事本人年度內(nèi)出席董事會會議次數(shù)不足總數(shù)3/4的,或連續(xù)兩次未能出席董事會會議也未委托其他董事代為出席的；(三)董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程規(guī)定,或者明顯損害出資人、企業(yè)和職工合法權(quán)益且造成不良后果,外部董事未提出反對意見的。(四)依照有關(guān)規(guī)定認定的其他嚴重失職瀆職行為。第二十七條外部董事對考核評價結(jié)果有異議的,可自收到評價結(jié)果之日起10個工作日內(nèi),以書面形式提出復核申請,市國資委應(yīng)當按規(guī)定予以受理，逾期視為對考核評價結(jié)果無異議。第六章管理和報酬第二十八條建立外部董事人才庫,對外