【文章內(nèi)容簡介】 所前申請變更登記 7.“ 董事、監(jiān)事、經(jīng)理 ” 發(fā)生變動的，無需變更登記，只需 “ 備案 ” 。 、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 ▲注銷登記的法定情形：公司發(fā)生下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30 日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記： （ 1）被依法宣告破產(chǎn)； （ 2）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)且未通過修改公司章程而使公司存續(xù)； （ 3）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散； （ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （ 5）人民法院依法予以解散； （ 6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 分公司： 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 9 頁 共 44 頁 （ 1）有分公司的總公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。 （ 2）僅是分公司被總公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，總公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起 30 日內(nèi)向該分公 司的公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。 ▲股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起 15 日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 ▲股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ▲回購請求權(quán)的行使程序自股東會會議決議通過之日起 60 日內(nèi)，股東 與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 ▲創(chuàng)立大會：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起 30 日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在 30 日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 ▲股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓（重點(diǎn)） （ 1）（非上市公司的）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 “1 年 ” （原規(guī)定： 3 年）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）（上市公司的發(fā)起人在）公 司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 、監(jiān)事、高級管理人員 （ 1）董事、監(jiān)事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。 （ 2）（上市公司的）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 3）（上市公司的）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后 6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （ 4）公司章程可以對公司董事、監(jiān)事 、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 ▲可以收購本公司股份的法定條件：減少公司注冊資本，回購程序：應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷。 ▲董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格 （ 1）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年。 （ 2）擔(dān)任破產(chǎn)清算的企業(yè)廠長（或公司董事），對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年。 （ 3）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司 的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年。 （ 4）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ▲股東直接提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí) 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 10 頁 共 44 頁 行董事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合計持有公司 1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ▲通知債權(quán)人的時間 出售資產(chǎn)的境 內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)自 “ 作出出售資產(chǎn)決議之日起 10 日內(nèi) ” ，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權(quán)人自 “ 接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起 10 日內(nèi) ” ，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。 【相關(guān)鏈接 1】公司合并、減資：公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 “30 日 ” 內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 【相關(guān)鏈接 2】公司解散：清算組應(yīng)當(dāng)自 “ 成立 ” 之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“60 日 ” 內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 “45 日 ” 內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。 【相關(guān)鏈接 3】個人獨(dú)資企業(yè)解散：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起 30 日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起 “60 日 ” 內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。 ▲企業(yè)由債權(quán)人申請破產(chǎn)，取得擔(dān)保，自破產(chǎn)申請之日起 6 個月內(nèi)（ P154）清償債務(wù)的，不予宣告破產(chǎn)。 申請人不服人民法院不予受理破產(chǎn)申請的裁定的，可以在 “ 裁定送達(dá)之日起 10 日內(nèi) ” 向上一級人民法院提起上訴（ P155）。 人民法院受理債務(wù)人的破產(chǎn)申請后，發(fā)現(xiàn)債務(wù)人巨額財 產(chǎn)下落不明且不能合理解釋財產(chǎn)去向的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回破產(chǎn)申請。申請人對駁回破產(chǎn)申請的裁定不服的，可以在裁定送達(dá)之日起 10 日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。 ▲債權(quán)申報期限（ P156） 收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在 1個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自公告之日起 3個月內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)。債權(quán)人逾期未申報債權(quán)的，視為自動放棄到期債權(quán)。 總結(jié)： ① 個人獨(dú)資企業(yè)，解散清算時通知債權(quán)人的時間應(yīng)在清算前 15 天通知，申報債權(quán)的時間 30 天和 60 天； ② 公司合并、減少注冊資本，直接通知 10天（做出合并之日起的 10 天），在報紙上發(fā)表公告時間 為 30天，申報債權(quán)的時間 30天和 45天； ③ 公司解散，直接通知 10 天（至清算組成立起的 10天），在報紙上發(fā)表公告時間為60 天，申報債權(quán)的時間 30 天和 45 天； ④ 公司并購，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)通知的時間為 10天（做出決議起的 10 天），在報紙上發(fā)表公告時間為 10天 ⑤ 公司破產(chǎn)，收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在 1 個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自公告之日起 3 個月內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)。 ▲訴訟時效的中斷 債務(wù)人享有的債權(quán)，其訴訟時效自人民法院受理債務(wù)人的破產(chǎn)申請之日起 “ 中斷 ” ；債務(wù)人與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，中止破產(chǎn)程序的，訴訟時 效自人民法院中止破產(chǎn)程序裁定之日起重新計算。 債權(quán)人會議（以特別決議）表決通過和解協(xié)議后，應(yīng)報人民法院審查認(rèn)可。人民法院審查后認(rèn)為協(xié)議符合法律規(guī)定，應(yīng)予以認(rèn)可，作出 “ 中止 ” 破產(chǎn)程序的裁定，并且發(fā)布公告。和解協(xié)議自 “ 公告 ” 之日起生效。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 11 頁 共 44 頁 ▲破產(chǎn)宣告（ P163） ，可以在人民法院宣告破產(chǎn)之日起 10 日內(nèi)，向上一級人民法院 “ 申訴 ” 。 【相關(guān)鏈接】申請人不服人民法院不予受理破產(chǎn)申請的裁定的，可以在 “ 裁定送達(dá)之日起 10 日內(nèi) ” 向上一級人民法院提起 “ 上訴 ” 。 對其它裁定不服的，只能原審人民 法院申請復(fù)議。 ，但經(jīng)清算組允許，破產(chǎn)企業(yè)可以在破產(chǎn)程序終結(jié)之前，以清算組的名義從事與清算工作有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。在此期間對外簽訂的合同，并非以清算組的名義，且與清算工作無關(guān)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。 15日內(nèi)成立清算組。 【解釋】凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均只計算到破產(chǎn)宣告之日。 3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時 間不計算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。 ▲證券投資基金的募集（ P185） 6個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 【相關(guān)鏈接】中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理 “ 股票發(fā)行 ” 申請之日起 3 個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 （基金管理公司）應(yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起 6個月內(nèi)進(jìn)行基金募集。超過 6 個月開始募集，原核準(zhǔn)的事項未發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會備案；發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會重新提交申請。 3日前公布招募說明書、基金合同及其他有關(guān)文件。 ，基金募集期限自基金份額發(fā)售之日起計算。 ，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的 80%以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準(zhǔn)的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起 10 日內(nèi)聘請法定驗資機(jī)構(gòu)驗資，自收到驗資報告之日起 10 日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交驗資報告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。 、贖回申請之日起 3個工作 日內(nèi)，對該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)。 ▲股份轉(zhuǎn)讓的法律限制（ P186） （ 1）（非上市公司的）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 “1 年 ” （原規(guī)定： 3 年）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）（上市公司的發(fā)起人在）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 、監(jiān)事、高級管理人員 （ 1）董事、監(jiān)事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。 （ 2）（上市公司的）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公 司股票上市交 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 12 頁 共 44 頁 易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后 6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。 （ 1）為 “ 股票發(fā)行 ” 出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人 員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。 （ 2）為 “ 上市公司 ” 出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5 日內(nèi)，不得買賣該種股票。 、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 （ 1）公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí) 行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 （ 2）公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 舉例： A擁有甲上市公司 6%的股份，若 A股東于 4月 1日時股份到達(dá)的 5%，則 A股東于 10 月 1 日之前不得賣出。 A如果在 9月 1日賣出股份并獲得 1000 萬元的收入。則對于該筆收入，上市公司董事會必須收回。公司董事會如果不執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在