【正文】 第 2章： ① 個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人 （ P26） ； ② 合伙企業(yè)對 合伙人執(zhí)行合伙事務、以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制， 不得對抗 不知情的 善意第三人 （ P38） 。（ 277） 第十二章： ① 出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔 “ 連帶責任 ” ，持票人可以不按照 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 20 頁 共 44 頁 匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權。因此給債權人造成損失的，由保證人和債務人承擔 “ 連帶 ” 賠償責任。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。（ 2）公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。 ②和解協(xié)議對債務人的保證人或者連帶債務人無效，即債權人在協(xié)議中對債務人所作的債務減免或者延期償還讓步，效力不及于其保證人和連帶債務人，他們仍應按原債務約定承擔保證責任或者連帶責任。 ⑨當事人訂立合同后分立的，由分立的法人對合同的權利和義務享有 “ 連帶 ” 債權，承擔 “ 連帶 ” 債務（ 2020 年綜合題）。 ⑦ P224（ 2020 年調整）董事、高級管理人員違反規(guī)定，未經股東大會或者董事會同意，以公司財產為他人提供擔保的，擔保合同 無效。股份公司成立后，發(fā)現(xiàn)出資的非貨幣性資產顯著低于章程所定價額，應該出資者補足差額，其他發(fā)起人負連帶責任。 第三章： 集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產，全民單位 “ 只提供擔保的 ” ，不界定為國有資產；但履行了連帶責任的，全民單位應予以追索清償或者協(xié)商轉為投資。 第二章： ① 合伙人對合伙企業(yè)債務對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任； ② 新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任； 在合伙企業(yè)內部還要承擔按份責任。保證人對通知 到達債權人前的債權承擔保證責任。 保證合同約定保證期間早于、等于主合同發(fā)行期限的，視為未約定 ? 約定 不明：保證期間為主債務履行期屆滿之日起 2年。無上級主管部門的，企業(yè)股東會議可以通過決議并以 “ 股東會議 ” 名義申請進行整頓。 ▲（上市公司的）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后 6 個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。對于超過 90 日后仍未結匯或對外付匯的，開戶金融機構須在90 日期滿后 5 個工作日內，為境內機構辦理超出限額部分的外匯資金的結匯手續(xù)，并通知該境內機構。在公告前不得履行收購協(xié)議。董事 會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 馳名商 標 的，馳名商標所有人不受 5年的時間限制。根據商標法的規(guī)定，乙公司開始享有該注冊商標專用權的時間是（）。 申請人自其商標在外國第一次提出商標注冊申請之日起 6 個月內 ，又在中國就相同商品以同一商標提出商標注冊申請的，享有優(yōu)先權。 3 年，任何單位均可以請求國務院專利行政部門給予強制許可。發(fā)明專利權自公告之日起生效。 ：國務院專利行政部門收 到發(fā)明專利申請后，應當進行初步審查。 ，即喪失對其前手的追索權，但持票人對出票人的權利，自匯票到期日起 2年內有效（見票即付的匯票自出票之日起 2 年內有效）。 （ 3）建設工程未交付、工程價款也未結算的，為當事人起訴之日。 ▲優(yōu)先受償權的行使期限為 6 個月，自建設工程竣工之日起（或者建設工程合同約定的竣工之日起）計算。 ▲因買受人的原因致使標的物不能按照 約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。 （ 2）當事人以其他財產抵押的，可以自愿辦理抵押物登記，但不管是否登記，抵押合同均自簽訂之日起生效。 （ 2）一般保證：舉例： A 企業(yè)向 B 銀行貸款 100 萬元，約定還款時間是 04 年 1月 1日， C是一般保證人，保證期間為 3 個月，債務人 A到期不還錢，由于一般保證人享有先訴抗辯權，因此 B只能先向 A提起訴訟，訴訟時效為 2年。訴訟時效自拒絕承擔之日起 2年。（ 04年 1月 1日－ 04 年 7 月 1 日） 注意以下幾個訴訟問題： ①主合同訴訟時效： B向 A提起訴訟，訴訟時效為 2年，另外，在保證期間內， B 可以向 C 要求承擔保證責任，如果超過保證期間，保證責任解除。 （ 3）因違法行為或者違紀行為被 “ 開除 ” 的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。公司董事會如果不執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30日內執(zhí)行。 （ 2）公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 （ 2）為 “ 上市公司 ” 出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5 日內，不得買賣該種股票。 （ 3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后 6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 ▲股份轉讓的法律限制（ P186） （ 1）（非上市公司的）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 “1 年 ” （原規(guī)定： 3 年）內不得轉讓。 3日前公布招募說明書、基金合同及其他有關文件。 ▲證券投資基金的募集（ P185） 6個月內作出核準或者不予核準的決定。在此期間對外簽訂的合同，并非以清算組的名義，且與清算工作無關，應當認定為無效。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 11 頁 共 44 頁 ▲破產宣告（ P163） ，可以在人民法院宣告破產之日起 10 日內，向上一級人民法院 “ 申訴 ” 。 ▲訴訟時效的中斷 債務人享有的債權，其訴訟時效自人民法院受理債務人的破產申請之日起 “ 中斷 ” ；債務人與債權人達成和解協(xié)議，中止破產程序的，訴訟時 效自人民法院中止破產程序裁定之日起重新計算。申請人對駁回破產申請的裁定不服的，可以在裁定送達之日起 10 日內向上一級人民法院提起上訴。 【相關鏈接 3】個人獨資企業(yè)解散：債權人應當在接到通知之日起 30 日內，未接到通知的債權人應當在公告之日起 “60 日 ” 內，向投資人申報債權。 【相關鏈接 1】公司合并、減資：公司應當自作出（合并、減資）決議之日起 10 日內通知債權人，并于 “30 日 ” 內在報紙上公告。 ▲股東直接提起訴訟。 ▲董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格 （ 1）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年。 （ 2）（上市公司的）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在 30 日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 （ 2）僅是分公司被總公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，總公司應當自決定作出之日起 30 日內向該分公 司的公司登記機關申請注銷登記。 （三）變更登記（重點） 、法定代表人、經營范圍：自變更決議作出之日起 30 日內申請變更登記 、合并、分立：自公告之日起 “45 日 ” 后申請變更登記 ：自足額繳納出資或者股款之日起 30 日內申請變更登記 ，應 當自轉讓股權之日起 30日內申請變更登記 ，應當自改變姓名或者名稱之日起 30日內申請變更登記 ：應當在遷入新住所前申請變更登記 7.“ 董事、監(jiān)事、經理 ” 發(fā)生變動的，無需變更登記，只需 “ 備案 ” 。 ▲債權申報期限 債權人應當在接到通知之日起 30 日內，未接到通知的債權人應當在公告之日起 60日 內，向投資人 申報債權。 【解析】出售質量不合格的商品未聲明的，適用于 1年的特別訴訟時效期間，因此選項 A是錯誤的。 【全書“之日”總匯】 ▲訴訟時效和保護時效 （ 2年、 1 年）：自當事人 知道或者應當知道 權利被侵害之日起計算。 ▲票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人。但是，未辦理抵押物登記的，不得對抗第三人。 ▲合伙企業(yè)對被聘任的經營管理人員職權的內部限制，（對外）不得對抗善意第三人；但在合伙企業(yè)內部，被聘任的經營管理人員超越授權范圍給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。 ▲在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔，從實現(xiàn)的債權中優(yōu)先支付。 ▲簽發(fā)空頭支票的支票的法律責任：（ 1）按票面金額處以 5％但不低于 1000 元的罰款；（ 2）同時處以 2％的賠償金，賠償收款人 ▲商業(yè)承兌匯票到期 ,付款人不能支付票款 ,按票面金額對其處以 5％但不低于 1000元的罰款 .銀行承兌匯票到期 ,承兌申請人未能足額交存票款 ,對尚未扣回的承兌金額按每天萬分之五計收罰息 ▲任意壓票、退票、截留、挪用結算資金，按結算金額對其處以每天萬分之七罰款 ▲出票人在付款人處的存款足以支付支票金額時，付款人應當在見票 “ 當日足額 ” 付款。 （ 3）特殊行業(yè)的優(yōu)惠政策 ①對房地產、汽車銷售類商戶：發(fā)卡行收益每筆最高不超過 40 元，銀聯(lián)網絡服務費最高不超過 5元。 ▲金融機構對外擔保余額、境內外匯擔保余額及外匯外債余額之和不得超過其自有資金的 20 倍（ P295）。 （ 2）境內機構上年度經常項目外匯支出占經常項目外匯收入的比例在 80％（含）以上的，其經常項目外匯賬戶保留現(xiàn)匯的比例，由其上年度經常項目外匯收入的 50％調整為 80％。 ▲上市公司股份質押的規(guī)定：國有股東授權代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質押，用于質押的國有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國有股總額的 50％。舉例：甲為上市公司，經審計在 05年 12月 31 日凈資產是 10 億元。 ▲重大事件：持有公司 5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 5 頁 共 44 頁 司的情況發(fā)生較大變化； ▲內幕人員的界定：①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；②持有上市公司 5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。 ▲公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10％以上（上述比率為發(fā)行后的比率） ▲公司債券的發(fā)行條件（ P181）：①股份有限公司的凈資產不低于 3000 萬元，有限責任公司的凈資產不低于 6000 萬元；②累計債券余額不超過公司凈資產的 40％； ▲基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核準 規(guī)模的 80％以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合規(guī)定的，基金管理人應當自募集期限屆滿之日起 10 日內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起 10 日內，向中國證監(jiān)會提交驗資報告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。通過審批的，頒發(fā)加注 “ 外資比例低于 25％ ” 字樣的批準證書；取得登記的，頒發(fā)在 “ 企業(yè)類型 ” 后加注 “ 外資比例低于 25％ ” 字樣的營業(yè)執(zhí)照。用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制；但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于 “ 轉增前 ” 公司注冊資本的 25％。 ▲▲① ≥1 ％股東訴訟； ② ≥3 ％股東提案權； ③ ≥10 ％臨時股東大會、股東會議召集主持、公司解散。 ▲公司董事、高級管理人員（監(jiān)事）執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司 造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事（董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。上市公司在 1 年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司 “ 資產總額 ”30 ％的，應當由股東大會作出決議，并經出席