【正文】 稅收上的利益。 ? 羅爾（ Roll）認為在公司并購過程中，目標公司的價值增加是由于并購公司的管理層在評估目標公司價值時過于樂觀和自負所犯的錯誤所致，實際上該項交易可能并無投資價值。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，輪胎制造行業(yè)的平均市凈率為 倍。假定利息費用在各年保持不變，均為200萬元。 ? 因此，東方公司并購紅星公司的換股比例應當在 ～ 。 ?這種支付方式可以兼顧并購雙方的利益，在并購活動中也越來越多地被采用。 二、股票支付方式 ? ? 對于并購公司來說，原有股東的控制權(quán)被稀釋。并購前東方公司的 2023年度凈利潤為 800萬元，普通股總股數(shù)為 1000萬股，目前股價為 16元 /股；并購前紅星公司的 2023年度凈利潤為 400萬元，普通股總股數(shù)為 800萬股，目前股價為 10元 /股。 ?折現(xiàn)率 ? 價值評估一般采用資本成本作為折現(xiàn)率。經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，資本市場上與 A公司具有可比性的公司主要有三家，這三家公司的近期平均市盈率為 16倍。 ? 穆勒（ Muller）于 1969年提出一種假說，認為管理者的報酬取決于公司的規(guī)模大小，因此管理者有動機通過收購來擴大公司的規(guī)模，從而忽視公司的實際投資報酬率。 ?經(jīng)營協(xié)同效應理論認為公司的經(jīng)營活動存在著規(guī)模經(jīng)濟，通常在公司合并之前，公司的經(jīng)營活動達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，因而通過橫向、縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應。 ? 新設合并 (consolidation)是指兩家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人資格的合并方式。公司并購可以產(chǎn)生管理協(xié)同效應，因為并購活動使目標公司非管理性的組織資源與收購公司過剩的管理資源有機地結(jié)合起來，從而使經(jīng)營活動效率得到提升。 ? 完善的公司治理結(jié)構(gòu)為解決股東與管理者之間的代理問題提供了一套行之有效的制度安排。 ? 清算價值法 ? 是指在評估對象處于被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計數(shù)額。 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? ? ? ? ?現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現(xiàn)率，對該項資產(chǎn)預期未來的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)所計算出的現(xiàn)值之和。 ? 紅豆公司 2023年的股權(quán)自由現(xiàn)金流量計算如下： ? FCFE=1725+820800（ 580520） 300+250 =1635（萬元） ? 根據(jù)股權(quán)自由現(xiàn)金流量固定增長模型，紅豆公司的公司價值計算如下： 五、換股并購估價法 ? 采用換股并購時，對目標公司的價值評估主要體現(xiàn)在換股比例的大小。 ? ? 并購公司不需要支付大量的現(xiàn)金，因而不會影響并購公司的現(xiàn)金流量。 結(jié)合喬治 ? ? 現(xiàn)金支付方式簡便、快捷，易于為并購雙方所接受。 2023年以后海虹公司進入零增長階段，每年的公司自由現(xiàn)金流量與 2023年相同。神龍公司采用市凈率法評估 B公司每股價值。 ?減少自由現(xiàn)金流量可以解決公司的代理問題，緩解管理層與股東之間的利益沖突，而公司并購是減少自由現(xiàn)金流量的一種重要方式，從這個角度來說，并購可以解決公司中的代理問題，降低代理成本，提高公司價值。通過這種“內(nèi)部資本市場”的資源分配，可以有效地克服外部融資存在的各種融資約束，降低了融資成本，從而提高了公司價值。 ?出資購買資產(chǎn)式并購 ?出資購買股票式并購 ?以股票換取資產(chǎn)式并購 ?以股票換取股票式并購 ?善意并購 ? 是指收購公司與被收購公司雙方通過友好協(xié)商達成