第12章公司并購管理609515(參考版)
2025-03-12 10:47本頁面
【正文】 ? ，在公司并購活動(dòng)中需要注意哪些問題？ ? ，運(yùn)用代理理論分析國有企業(yè)并購活動(dòng)中是否存在代理問題。 結(jié)合喬治 思考題 ? ? ? 并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 每股利潤的變化 ? 每股凈資產(chǎn)的變化 ? 財(cái)務(wù)杠桿的變化 ? 當(dāng)前股票價(jià)格水平 三、混合證券支付方式 ?混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合作為收購目標(biāo)公司的支付方式。 ? 股票支付方式手續(xù)煩瑣，辦理時(shí)間較長。 ? 目標(biāo)公司的股東可獲得延遲納稅帶來的好處。 ? ? 并購公司不需要支付大量的現(xiàn)金，因而不會(huì)影響并購公司的現(xiàn)金流量。 ? 這種支付方式無法延遲稅收，目標(biāo)公司的股東不能獲得稅收利益。 ? 目標(biāo)公司的股東可以即時(shí)收到現(xiàn)金，比其他支付方式所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)要小。 ? ? 現(xiàn)金支付方式簡便、快捷，易于為并購雙方所接受。如果換股比例低于 ，則紅星公司股東財(cái)富受損，其股東不會(huì)接受并購方案；如果換股比例高于 ，則東方公司股東財(cái)富受損，其股東也不會(huì)接受并購方案。 ? 最低換股比例為： ? R=(10 1000) / [(800+400+200) 20－10 800] = ? 此時(shí)，并購后股價(jià)應(yīng)為 10/=20元 /股。經(jīng)預(yù)測，并購后實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所帶來的利潤增加額為 200萬元，并購后公司的市盈率可達(dá)到 20倍。 ? A公司并購 B公司，則并購后公司的股票價(jià)格可用下列公式表示 ： ? 最高換股比例 ? 最低換股比例 PESRS EEEPBABAAB ???????BAAABASPSPEEEPER???????? )(BBBAABSPPEEEESP???????)(?例 126 ? 2023年初 ,東方公司計(jì)劃并購紅星公司，經(jīng)雙方談判，同意以換股方式進(jìn)行并購。 ? 紅豆公司 2023年的股權(quán)自由現(xiàn)金流量計(jì)算如下： ? FCFE=1725+820800（ 580520） 300+250 =1635（萬元） ? 根據(jù)股權(quán)自由現(xiàn)金流量固定增長模型，紅豆公司的公司價(jià)值計(jì)算如下： 五、換股并購估價(jià)法 ? 采用換股并購時(shí)，對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估主要體現(xiàn)在換股比例的大小。公司所得稅稅率為 25%，股權(quán)資本成本為 12%。 2023年固定資產(chǎn)投資為 800萬元，當(dāng)年償還債務(wù) 300萬元，新增債務(wù) 250萬元，營運(yùn)資本 2023年為 520萬元， 2023年為 580萬元。 2023年以后海虹公司進(jìn)入零增長階段，每年的公司自由現(xiàn)金流量與 2023年相同。（計(jì)算結(jié)果四舍五入取整數(shù)。海虹公司的成長性預(yù)期可分為兩個(gè)階段，第一階段為今后5年，公司每年銷售收入的增長率為 10%，經(jīng)營成本、折舊、資本性支出和營運(yùn)資本以相同的比例增長，該階段預(yù)計(jì)公司的加權(quán)平均資本成本為 15%；第二階段為 5年后，公司進(jìn)入零增長階段，銷售收入、經(jīng)營成本、折舊、資本性支出和營運(yùn)資本均保持不變，該階段預(yù)計(jì)公司的加權(quán)平均資本成本為 10%。 ? 公司自由現(xiàn)金流量 ? 公司自由現(xiàn)金流量 =息前稅后利潤 +折舊 資本性支出 營運(yùn)資本增加額 ? 公司自由現(xiàn)金流量 =息稅前利潤 利息費(fèi)用 +折舊 資本性支出 營運(yùn)資本增加額 ? 模型 kFCFFV ?gkgFCF FgkFCF FV?????)1(01nmmmnnttttkgkgFCFFkgFCFF
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