第12章公司并購管理609515(完整版)
【正文】 ?橫向并購 ? 是指兩個或兩個以上同行業(yè)公司之間的并購。 ? 收購（ acquisition）是指一家公司為了對另一家公司進(jìn)行控制或?qū)嵤┲卮笥绊?，用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的并購活動。 ?杠桿并購 ? 是指收購公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購公司的資產(chǎn)和將來的收益作抵押籌集大量的資本用于收購的一種并購活動。 ? 多元化經(jīng)營理論認(rèn)為公司并購可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營，這有利于提高公司價值，其原因在于 ： ? 公司多元化經(jīng)營可以給公司管理者和其他雇員提供工作的安全感和晉升的機(jī)會，并且在其他條件不變的情況下，降低公司的勞動力成本。 ?價值低估理論認(rèn)為，公司并購的主要動因是被收購公司的市場價值被低估。這種觀點被稱為管理主義。通過公司并購可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在以下幾個方面： ? 并購虧損公司帶來的稅收利益 ? 并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益 ? 資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益 第 3節(jié) 公司并購的價值評估 ?一、目標(biāo)公司價值評估的步驟 ?二、成本法 ?三、市場比較法 ?四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ?五、換股并購估價法 一、目標(biāo)公司價值評估的步驟 ? ? ? 一是公司的資產(chǎn)價值 ? 二是公司的風(fēng)險 ? 三是公司的預(yù)期盈利能力 ? ? 主要有：成本法、市場比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和換股并購估價法。奧華公司管理層認(rèn)為采用 16倍的市盈率評估 A公司價值比較合理。 M公司的股票市場價值的影響因素主要有銷售收入、股東權(quán)益和凈利潤。 ? 公司自由現(xiàn)金流量 ? 公司自由現(xiàn)金流量 =息前稅后利潤 +折舊 資本性支出 營運資本增加額 ? 公司自由現(xiàn)金流量 =息稅前利潤 利息費用 +折舊 資本性支出 營運資本增加額 ? 模型 kFCFFV ?gkgFCF FgkFCF FV?????)1(01nmmmnnttttkgkgFCFFkgFCFF)1)(()1()1()1(10??????? ??? 例 124： ? 長征電器集團(tuán)公司計劃收購海虹電子股份有限公司，需對海虹公司價值進(jìn)行評估。 2023年固定資產(chǎn)投資為 800萬元，當(dāng)年償還債務(wù) 300萬元，新增債務(wù) 250萬元，營運資本 2023年為 520萬元， 2023年為 580萬元。經(jīng)預(yù)測，并購后實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所帶來的利潤增加額為 200萬元，并購后公司的市盈率可達(dá)到 20倍。 ? 目標(biāo)公司的股東可以即時收到現(xiàn)金，比其他支付方式所承擔(dān)的風(fēng)險要小。 ? 股票支付方式手續(xù)煩瑣，辦理時間較長。 ? ，在公司并購活動中需要注意哪些問題？ ? ，運用代理理論分析國有企業(yè)并購活動中是否存在代理問題。 ? ? 并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 每股利潤的變化 ? 每股凈資產(chǎn)的變化 ? 財務(wù)杠桿的變化 ? 當(dāng)前股票價格水平 三、混合證券支付方式 ?混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合作為收購目標(biāo)公司的支付方式。 ? 這種支付方式無法延遲稅收，目標(biāo)公司的股東不能獲得稅收利益。 ? 最低換股比例為： ? R=(10 1000) / [(800+400+200) 20－10 800] = ? 此時，并購后股價應(yīng)為 10/=20元 /股。公司所得稅稅率為 25%，股權(quán)資本成本為 12%。海虹公司的成長性預(yù)期可分為兩個
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