【正文】 司的，重組交易是否在披露前取得相關(guān)行業(yè)主管部門批文；　?。?）除上述特殊行業(yè)外，涉及其他行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交易未獲得相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)的，是否充分揭示風(fēng)險。）（2）上市公司董事會、股東大會是否就重組方案符合《重組辦法》第十二條規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露。（3）上市公司披露的重組報告書中引用的資產(chǎn)評估報告的評估基準(zhǔn)日距重組報告書披露日是否未超過一年。(五)（十五）本次交易完成后，上市公司如存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的，是否披露擔(dān)保的具體情況和擬采取的具體解決措施。，是否披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。（3）是否披露主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式。（九）上市公司董事會對本次交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析，包括：1. 是否結(jié)合資產(chǎn)的盈利能力、財務(wù)狀況等對交易價格的公允性進(jìn)行分析。（十四）是否披露上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。 “交易的合規(guī)性分析”部分，是否逐項說明是否符合《重組辦法》第五章第四十二條的規(guī)定。上市公司董事會蓋章：第七部分 獨立財務(wù)顧問聲明獨立財務(wù)顧問保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。（3）是否披露上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例。2. 是否披露根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》的要求依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產(chǎn)負(fù)債表。，是否披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司有無存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險。（4）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，是否披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。（2）是否以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)。(十二)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價與其最近一期財務(wù)報表期末賬面凈值差異較大的，上市公司是否在重組預(yù)案關(guān)于“交易標(biāo)的基本情況”的介紹中詳細(xì)說明董事會確定預(yù)估定價的依據(jù)、預(yù)估方法以及預(yù)估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。(三)（4）上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，是否還提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第六條規(guī)定情況的，是否還提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告。（注1：凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。自公司股票停牌時間達(dá)到25天起，本公司如果不能針對籌劃中的重組事項向深交所提交符合披露要求的實質(zhì)性進(jìn)展公告或重組事項相關(guān)公告的，深交所可對本公司證券強(qiáng)制復(fù)牌。九、重組實施完成后續(xù)事項（一）根據(jù)《重組辦法》第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。 如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在董事會決議公告中明確向投資者說明；如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)擬重新上報，必須在董事會決議公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。公司應(yīng)在重組方案中披露獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格。（五）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》等規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及其摘要。涉及重大資產(chǎn)重組的《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》應(yīng)當(dāng)分為以下四部分填列：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬；交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），以及前述自然人的配偶、直系親屬；本次重大資產(chǎn)交易聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬；其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。上市公司不得隨意以存在重大資產(chǎn)重組事項為由向我部申請停牌或故意虛構(gòu)重大資產(chǎn)重組信息損害投資者權(quán)益。（二）因出現(xiàn)上列情形情形2向我部申請停牌的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司證券停牌后，核實有無影響公司股票及其衍生品種交易的重大事件，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。經(jīng)相關(guān)部門同意后，上市公司方可延長停牌期限，并在原停牌期限屆滿日或之前發(fā)布股票及其衍生品種繼續(xù)停牌公告。（九）涉及在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)就重組方案是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。注2：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。如本公司（或本公司控股股東、實際控制人）在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，公司及公司控股股東、實際控制人承諾自復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票及其衍生品種（如有）將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告后恢復(fù)交易。9．（1）因交易標(biāo)的存在權(quán)屬瑕疵等情況而可能影響本次重組的，上市公司是否在重組方案中說明解決措施和解決期限，是否充分披露尚未取得權(quán)屬證書的資產(chǎn)相關(guān)情況、權(quán)屬證書辦理進(jìn)展情況，辦理權(quán)屬證書可能存在的法律障礙或不能如期辦理完成的風(fēng)險。15. 涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，配套資金比例是否不超過交易總金額的25%。（2）上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是否還提供上市公司的盈利預(yù)測報告。(六)（2）封面中是否載明以下內(nèi)容：①上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；②交易對方的名稱或姓名、住所、通訊地址；③重組報告書簽署日期。（3）是否披露主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況。（7）是否披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。：（1）是否披露行業(yè)特點，包括影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙；行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、經(jīng)營模式、周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；擬購買資產(chǎn)的出口業(yè)務(wù)比例較大的，是否還披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響等情況。（十九）是否披露本次交易所聘請的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）等專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（二十一）上市公司是否在重組報告書的顯著位置載明：“本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。、盈利能力及未來趨勢進(jìn)行分析：（1）① 是否結(jié)合上市公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成及行業(yè)特點分析說明公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平； ② 是否結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債（如擔(dān)保、訴訟、承諾）等情況，分析說明公司的財務(wù)安全性。（9）列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：① 是否披露生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限。（5）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露有無取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。：上市公司是否在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義是否在目錄次頁排印。(七) 是否披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計變化情況。（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，是否說明原因，在重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。二、僅重大資產(chǎn)重組報告書適用的關(guān)注要點1. （1）本次重組交易對方及其一致行動人認(rèn)購和受讓股份比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露權(quán)益變動報告書等相關(guān)文件。（3）上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。）附件三：中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表 公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩種同時存在 □重組屬于以下哪種情形：□ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導(dǎo)致上市公司實際控制人變更 是 □ 否 □是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價異動是否達(dá)到證監(jiān)公司字[2007] 128號文標(biāo)準(zhǔn)是 □ 否 □公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項是 □ 否 □是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 □ 否 □是否涉及重組同時募集部分配套資金是 □ 否 □是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定，即上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第二十二條、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式》等規(guī)定，向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司和我部申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并編制和披露相關(guān)文件。上市公司同時收到中國證監(jiān)會豁免相關(guān)方要約收購義務(wù)的核準(zhǔn)文件的，應(yīng)當(dāng)一并予以披露。上市公司在重組方案中應(yīng)披露以下內(nèi)容：擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以及接受獨立財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況；本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（二）上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時，已完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，應(yīng)當(dāng)及時向我部提交董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書，重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預(yù)測報告、《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》（見附件三）及其他相關(guān)文件。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組傳聞屬實的，或者因出現(xiàn)上列情形情形4向我部申請停牌的，上市公司在提出停牌申請的同時，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事會蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》（見附件