【正文】 2023/3/122023/3/122023/3/12Mar2312Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023/3/122023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 ?披露虛假（牡石化） ?遇到虧損或者遇到一些問(wèn)題，披露滯后，甚至拒絕披露。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東大會(huì)提案 ?提議內(nèi)容要求：屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合規(guī)則與公司章程，且披露完整； ?議案變更要求：召集人（董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與持股 10%以上股東）不能變更議案， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10日前提出臨時(shí)提案。 ?忠實(shí)義務(wù)是對(duì)董事“道德”的要求 ?所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)分離后，股東與公司利益的保證有賴(lài)于董事會(huì)的監(jiān)督，誠(chéng)實(shí)信用義務(wù)尤為重要。 ?控制人推薦董事和經(jīng)理人選的程序合法 。 以及商事法律對(duì)權(quán)力與義務(wù)的具體實(shí)踐與操作的空白 ， 導(dǎo)致現(xiàn)代公司治理中的理想模型： “ 董事間的相互制衡制度未能形成 ” 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e － 為協(xié)調(diào)與保護(hù)好中小投資者利益 ?現(xiàn)代企業(yè)對(duì)資本的需求 ， 需要中小投資者； ?創(chuàng)業(yè)利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)需要 ， 中小投資者介入； ?中小投資者需要穩(wěn)定合理的回報(bào) ， 分享企業(yè)成長(zhǎng)收益 。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 公司治理與規(guī)范運(yùn)作 深交所上市推廣部副總監(jiān) 鄒雄 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 前言：我們的上市公司怎么了？ ?不 規(guī)范運(yùn)作的個(gè)案 ?上市公司普遍存在 資金占用與 關(guān)聯(lián)擔(dān)保 ，外界形容為：“大股東掏空、 管理層吃空、小股東虧空、重組方冼空” ?違規(guī)的情形的概況 ?深市上市公司的風(fēng)險(xiǎn)分類(lèi) S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 目 錄 一、公司治理的基本內(nèi)涵 二、公司治理的問(wèn)題與完善 三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問(wèn)題 四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問(wèn)題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 公司治理 一種制度安排 ?英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林 ?不能保護(hù)中小投資者 ， 供需無(wú)法結(jié)合 ， 市場(chǎng)無(wú)法正常發(fā)育 ?中小股東的保護(hù)：證券市場(chǎng)的核心命題 ， 是證券市場(chǎng)發(fā)展的基本前提 ， 所有制度設(shè)計(jì)都是圍繞這一目標(biāo) 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東層面的不規(guī)范性 ?對(duì)股東的監(jiān)管是一個(gè)世界性的難題 ， 對(duì)于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中的中國(guó)尤其如此 。 ?審核要點(diǎn)： 公司章程； 股東大會(huì)的運(yùn)作； 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)人員成員的組成與任免及其運(yùn)作 （ 如董事會(huì)成員 、 經(jīng)理 、 高級(jí)管理人員是否頻繁變更 ） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3. 3 內(nèi)控制度有效 ?要求：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 ， 能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 、 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性 、 營(yíng)運(yùn)的效率與效果 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事的注意 (勤勉盡責(zé) )義務(wù) ?董事在執(zhí)行其職務(wù)時(shí)保持應(yīng)有的關(guān)注和勤勉，“以一個(gè)理性的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見(jiàn)－善良管理人 ； ?勤：做事盡力，不偷懶 勉：力量不夠還盡力做。并書(shū)面提交召集人。 ?盈利預(yù)測(cè)失實(shí)，募集資金投向披露虛假（華立高科） （ back) S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：深市上市公司的現(xiàn)狀： －－資金占用與違規(guī)擔(dān)保 ?2023年年報(bào)分析：上市公司資金占用情況比較普遍，且存在發(fā)生額大、占用期限長(zhǎng)、清欠情況欠佳，以及未履行審議程序和及時(shí)披露義務(wù)等問(wèn)題。 2023年 3月 12日星期日 2023/3/122023/3/122023/3/12 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023/3/122023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 1知人者智，自知者明。 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 9:50:28 PM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023/3/122023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 歡迎探討與指正！謝 謝 ！ 聯(lián)系方式：深交所上市推廣部 鄒雄 Tel:075582083205 EMail:xzouszse. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：規(guī)范運(yùn)作的借鑒 －－違規(guī)處罰的主要情形（證監(jiān)會(huì)與交易所） ?出資不實(shí)，招股說(shuō)明書(shū)虛假陳述，騙取上市資格； ?業(yè)績(jī)嚴(yán)重虛假（銀廣廈、東方電子）； ?重大交易與關(guān)聯(lián)交易（包括資金占用、對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟、委托理財(cái)）未履行信息披露義務(wù)（三九醫(yī)藥、遼河油國(guó)、南華西）； ?內(nèi)幕交易與市場(chǎng)操縱（億安科技） ?賬外賬導(dǎo)致會(huì)計(jì)報(bào)表不實(shí)的問(wèn)題（洛陽(yáng)春都） ?關(guān)聯(lián)交易、報(bào)表重組來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)，或不恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)政策，導(dǎo)致利潤(rùn)不真實(shí)（桂林集琦、四川金路）不充分。 ?監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事的忠實(shí) (誠(chéng)實(shí)信用 )義務(wù) ?董事的誠(chéng)實(shí)信用義務(wù)要求董事在經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)時(shí)，其自身利益一旦與公司利益發(fā)生沖突，董事必須以公司的最佳利益為重，不得將自身利益置于公司利益之上。 ?有相應(yīng)的規(guī)則制度與合理的法律文件 (如會(huì)議紀(jì)錄 )。 ?產(chǎn)生董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范的根本原因：董事對(duì)權(quán)力與義務(wù)的漠視 。 ?產(chǎn)生最主要的權(quán)利：向投資者直接融資 ， 股東可以標(biāo)準(zhǔn)化合約的形式出售自己的股權(quán) 。梅耶 (Myer)在他的 《 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過(guò)渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制 》 一文中 ， 把公司治理定義為： “ 公司賴(lài)以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排 。 ?美國(guó)證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站： The primary mission of the . Securities and Exchange Commission (SEC) is to protect investors and maintain the integrity of the securities markets. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司的制度安排形成的制衡 股東大會(huì)（有限所有權(quán)） 監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督權(quán)） 董事會(huì)（控制權(quán)） 經(jīng)理層 (具體執(zhí)行 ) 大股東 小股東 部分委托代理關(guān)系 多數(shù)決定制下，對(duì)所有權(quán)的限制 信任委托關(guān)系 委托代理關(guān)系 董事會(huì)秘書(shū) ?股東大會(huì)股東大會(huì)中心主義與董事會(huì)中心主義； ?股東大會(huì)與董事會(huì)之間的誤區(qū)，上下級(jí)關(guān)系； ?董事會(huì)的分權(quán)－委員會(huì)制與獨(dú)立董事制度的建立 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 針對(duì)上市公司的外部 治理機(jī)制 ?資本評(píng)價(jià)市場(chǎng) ：股價(jià)與