【正文】 三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題 四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 民營經(jīng)濟(jì)一些常見問題 ?用人制度上 “ 重內(nèi)輕外 ” ?家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響 ， 用人制度按親疏遠(yuǎn)近區(qū)別對待 ， 重親輕遠(yuǎn) ?權(quán)不愿放權(quán) 。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。 它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計(jì)劃的一切東西 。 公司治理結(jié)構(gòu)包括： （ 1） 如何配置和行使控制權(quán)； （ 2） 如何監(jiān)督和評價董事會 、 經(jīng)理人員和職工； （ 3） 如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e －－從非公眾公司到公眾公司的變化 ?股東人數(shù)變化 ， 引入數(shù)量廣泛的中小投資者 ?從非公眾公司變?yōu)楣姽?， 觀念到實(shí)質(zhì)的變化 ?產(chǎn)生公眾公司的特殊的法定義務(wù)：強(qiáng)制性信息披露義務(wù)；法定的聘請中介機(jī)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性審核義務(wù) ?外部監(jiān)管的介入：對董事責(zé)任的認(rèn)定；公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的強(qiáng)制性要求 (交易的審批權(quán)限；獨(dú)立董事制度 、 董事會的分權(quán)制度 ） 、 政府的事后責(zé)任追究制度 。 企業(yè)必須有：社會責(zé)任感 ， 理性科學(xué)精神 、 道德觀 、 文精神 、 一種對職責(zé)的恪守和一種真正意義上的企業(yè)家精神 。 ?公司的內(nèi)部控制度的建設(shè)比較欠缺 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 目 錄 一、公司治理的基本內(nèi)涵 二、公司治理的問題與完善 三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題 四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 控股股東與公司的獨(dú)立性 ?控股股東的天然優(yōu)勢及其對公司的重大影響 。 ?機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ：內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)健全，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不與控股股東方混同； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 公司治理機(jī)構(gòu)的健全 ?要求：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會 、 董事會 、監(jiān)事會 、 獨(dú)立董事 、 董事會秘書制度 ， 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 關(guān)于對外擔(dān)保的特別關(guān)注 ?對外擔(dān)保的禁止性規(guī)定： ?不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方 、 任何非法人單位或個人提供擔(dān)保 。 ?董事會運(yùn)作關(guān)注重點(diǎn)：董事會有無被大股東操縱；獨(dú)立董事是否無法發(fā)揮應(yīng)有的作用；董事 、 經(jīng)理或其他關(guān)鍵管理人員是否頻繁變更 。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 ； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事會日常 運(yùn)作 關(guān)注的幾個問題 ?存在關(guān)聯(lián)交易時的處理：過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 ?在股東大會決議公告前， 召集股東 持股比例不得低于 10%。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東大會的召開 ?地點(diǎn)要求：公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)； ?形式要求：以現(xiàn)場會議形式召開，股東可通過其它方式參加股東大會的，視為出席；網(wǎng)絡(luò)投票時間段的要求：保證現(xiàn)場當(dāng)日有一個完整的交易日。 ?建議： 正確與公平地對待公司與投資者和股東之間的關(guān)系 ，制訂完善的投資者關(guān)系的工作制度 ， 維護(hù)公司的形象 ， 體現(xiàn)公司的文化 。 ? 第六十九條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 2023/3/122023/3/122023/3/12Mar2312Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 9:50:28 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023/3/122023/3/12Sunday, March 12, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023/3/122023/3/12March 12, 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 12日星期日 2023/3/122023/3/122023/3/12 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 2023/3/122023/3/122023/3/123/12/2023 1行動出成果，工作出財(cái)富。 2 0 0 7 年1 0 月全球主要證券市場市值比較（萬億美元）紐約 東京納斯達(dá)克倫敦 泛歐 中國多倫多香港法蘭克福印度西班牙瑞士 OMX意大利S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：參考資料： A股市值占 GDP的不斷增加 ， 使中國成為全球重要的新興資本市場 ， 如何充分利用快速發(fā)展的資本市場是上市公司應(yīng)關(guān)心的戰(zhàn)略性問題 全球不同發(fā)達(dá)程度國家的股票市值與 GDP的比例 0 20% 60% 100% 140% 1975 1980 1985 1990 1995 2023 高收入國家 中等收入國家 低收入國家 數(shù)據(jù)來源： 2023年華盛頓 《 外國直接投資國際研討會 》 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附：參考資料：利用資本市場： cisco業(yè)績增長神話 ? 收購業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的小企業(yè)，不斷的收購整合； ? 收入不斷增長，利潤穩(wěn)步提升； ? 股價迅猛上升，收購能力持續(xù)防大 形成良性成 長循環(huán)機(jī)制 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 附參考資料：購并市場的不斷發(fā)展 ? 中國企業(yè)境外收購、 外資中國收購、 國內(nèi)并購活動為三大主要國內(nèi)并購項(xiàng)目來源 2023年 分別占總并購額的 8%、 45% 、 47%； 2023年 分別占總并購額的 15% 、 39% 、 46%。深市 506家上市公司中共有 317家上市公司存在向關(guān)聯(lián)方提供資金的現(xiàn)象，占上市公司總數(shù)的 63 %， 2023發(fā)生額高達(dá) 1258億元，期末占用余額超過 400億元，占深市上市公司凈資產(chǎn)總額的 8％。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東大會的召開 ?主持要求：分召集人不同：董事會召集，董事長主持；監(jiān)事會召集，監(jiān)事長；股東自行召集，由召集人推舉代表主持；會議進(jìn)行過程中，如主持人違規(guī)可由現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意下更換。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東大會通知 ?召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日前以公告方式通知各股東。 ?主要規(guī)則：《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》《股東大會議事規(guī)則》《股票上市規(guī)則》 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東大會的召集 ?召集的主