【正文】 ，如期股、期權(quán)及經(jīng)理、員工股份持有與獎勵等；同時還應該允許管理層在達到經(jīng)營目標后增加其持有的股份，這部分股權(quán)份額往往是作為管理層收入的絕大部分。治理結(jié)構(gòu)框架使利害相關(guān)者各自發(fā)揮不同的作用，他們在多大程度上參與公司管理要依據(jù)國家法律和慣例，不同公司之間也會有不同的利害相關(guān)者參與機制。公司的競爭力和最終成功是集體力量的結(jié)果，體現(xiàn)了各類資源所做出的貢獻，包括投資者、經(jīng)理、雇員、債權(quán)人和供應商。事實上，一般投資者不清楚如何采取民事補償措施，從有關(guān)法律條文中也找不到明確的依據(jù)，法院在受理案件時也因無充分的依據(jù)而不能對投資者提供實體和程序上的保護。在此情況下，他們作為控股股東在股東大會的召集、召開和行使投票權(quán)等方面擁有絕對的優(yōu)勢，常常通過合法的程序和手段將自己的意志強加給少數(shù)股東，將自己的利益凌駕于公司利益和少數(shù)股東的利益之上。在赴香港發(fā)行H股、B股的上市公司中，同時存在的A股與H股或B股，即為類別股。　　2．建立類別股東大會議決制　　在國外公司法規(guī)中，存在“類別股”的概念?！　♂槍ι贁?shù)股東權(quán)益無法得到保障的現(xiàn)實情況，中國證監(jiān)會在2000年5月18日修訂的《上市公司股東大會規(guī)范意見》中確立了關(guān)聯(lián)交易股東表決權(quán)回避制?！　?．利害關(guān)系股東應當回避表決　　根據(jù)大陸法系國家的公司法，當股東大會表決的議題與某一或某些股東(特別是控股股東)存在利害關(guān)系時，該股東或其代理人不能以其所持表決權(quán)參與表決，這一制度稱為“表決權(quán)回避制”。當法律體系為小股東提供這種機制，使他們在有合理證據(jù)認定其權(quán)利受到侵犯時能夠提起訴訟，小額投資者的信心就會得到加強。　　，二者具有同等效力　　，應子以披露。遇到一些不合規(guī)、不合理的事，中小股東能做的就是“用腳投票”。而日本和歐洲大陸的一些國家在公司治理的目標中，客戶、供應商、員工、債權(quán)人以及社會利益等都有相應權(quán)重的考慮，而股東價值最大化被當作短視甚至是反社會的行為。　　一、股東權(quán)利　　《原則》第一部分可視為對股東最基本權(quán)利的陳述，這實際上在所有的0ECD國家已得到了法律的承認。政策制定者在審議和制定適用于自己國家經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境的治理結(jié)構(gòu)法律框架時，可以采納這些原則?！　ECD及其成員國政府越來越認識到提高經(jīng)濟效率的一個關(guān)鍵要素就是公司治理結(jié)構(gòu)。(2)對股東的平等待遇，強調(diào)治理結(jié)構(gòu)框架應當確保所有股東，包括小股東和外國股東受到平等待遇。而我國目前在公司治理結(jié)構(gòu)方面，不論是理論上還是實踐上相對發(fā)達市場經(jīng)濟國家來說還有相當?shù)那啡?。它包括公司?jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。經(jīng)過一年多的工作，這個專門委員會擬定了《公司治理結(jié)構(gòu)原則》(以下簡稱《原則》)草案。強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的框架應當確認利害相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利害相關(guān)者在創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務健全方面積極地進行合作。良好的治理結(jié)構(gòu)可以激勵董事會和經(jīng)理層去實現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵企業(yè)更有效地利用資源。為了在一個經(jīng)常變化的世界中保持競爭力，公司必須創(chuàng)新并改變其治理機制，以便滿足新的需求，抓住新的機會。該理論認為股東是公司的真正所有者，在良好的制度環(huán)境下，公司在追求股東價值最大化的同時，也滿足了其他索取權(quán)的利益，從而實現(xiàn)社會效率的最大化。已有越來越多成功企業(yè)的案例，有力地支持了應以股東價值最大化作為公司治理的價值取向?！闭б豢?，中小股東似乎可以根據(jù)這條規(guī)定提起訴訟，但在實際操作時就不那么容易了?！　《?、對股東的平等待遇　　投資者對他們提供的資金不會被公司經(jīng)理、董事會成員或控股股東誤用、挪用的信心是資本市場的一個重要因素。這就是所謂經(jīng)理層和董事會成員行動的“安全島”。法國、德國等國的公司法確立了該制度；歐盟第5號公司法指令對表決權(quán)回避制也高度重視，規(guī)定：凡解除股東的責任，公司對股東行使權(quán)利，免除股東對公司所負義務，批準股東與公司間訂立的協(xié)議，該股東及其代理人均不得行使屬于自己的或第三人的股份的表決權(quán)，　　我國《公司法》未設條款規(guī)定利害相關(guān)股東表決權(quán)回避制。但《規(guī)范意見》將表決權(quán)回避制僅僅局限于關(guān)聯(lián)交易，適用范圍過于狹小。類別股東大會是少數(shù)股東制衡多數(shù)股東、維護自身權(quán)益的重要手段。但對境內(nèi)上市公司來說，類別股在公司立法和公司實務中都被狹義化了。在此基礎上構(gòu)建類別股東大會議決制就具有了極為現(xiàn)實的意義?！　￡P(guān)于如何鼓勵個人或有關(guān)機構(gòu)出面保護投資者的利益，證券界有各種不同的建議?！　?．公司治理結(jié)構(gòu)的框架應保證公司利害相關(guān)者受到法律保護的權(quán)利受到尊重。當法律和公司管理體系的實施為利害相關(guān)者提供了參與機會時，重要的是他們能得到履行他們的責任所需要的信息。信息的公開披露是必須的，至少每年一次，盡管有些國家要求牛年一次或每季一次，在公司發(fā)生重大變化時更要頻繁披露。為了明確哪些信息是必須公布的，許多國家使用“實質(zhì)性”這一概念?！对瓌t》主張開發(fā)高質(zhì)量的國際認同的標準，這樣就能提高國家之間信息的可比性。我國目前問題較多的是信息的真實性、準確性、及時性較差，公司治理失敗經(jīng)常與不能及時披露“全面的情況”有關(guān)，特別是那些被用來提供擔保或公司之間有類似承諾的資產(chǎn)負債表外項目。有些國家采取雙層制，把監(jiān)督職能和經(jīng)營職能分離開來。像這樣的主要責任有財務報告的制作、董事會和執(zhí)行官的提名以及他們的報酬等?！　—毩⒌亩聲蓡T能對董事會的決策作出重大貢獻，對董事會和經(jīng)理層的業(yè)績作出客觀評價。事實上，我國上市公司數(shù)量已經(jīng)超過千家，出問題的不在少數(shù)，在披露的公告中還沒有發(fā)現(xiàn)一家具有獨立的、敢與董事會和公司管理層有不同意見的監(jiān)事會報告。因此，我們在上市公司中引入獨立董事，它的功能和使命的定位應該與美國實行的獨立董事是