我國現(xiàn)代公司治理結構的框架性分析(已修改)
2025-07-11 12:52 本頁面
【正文】 7 / 8我國公司治理結構的框架性分析OECD及其成員國政府越來越認識到提高經(jīng)濟效率的一個關鍵要素就是公司治理結構。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關者之間的一整套關系。良好的治理結構可以激勵董事會和經(jīng)理層去實現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵企業(yè)更有效地利用資源?！ ∫浴 ‖F(xiàn)代公司是一種典型的委托代理制度，其核心是所有權和經(jīng)營權的分離。這種委托代理制度在促進公司有效運作的同時也會帶來信息不對稱的問題，并由此產(chǎn)生代理人利用其信息優(yōu)勢侵犯委托人的權利，以及對不同的委托人給予不平等的待遇等問題。改善公司治理結構的目標就是要將這種成本降到最小。而我國目前在公司治理結構方面，不論是理論上還是實踐上相對發(fā)達市場經(jīng)濟國家來說還有相當?shù)那啡?。因此，借鑒國外公司治理方面已有的先進經(jīng)驗，建立適合中國特點的合理的公司治理結構，是我國目前迫切需要研究的課題。 OECD《公司治理結構原則》概述 1998年4月，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)，根據(jù)世界各國的公司治理結構經(jīng)驗和理論研究成果，成立了制定公司治理結構的國際性基準的專門委員會。經(jīng)過一年多的工作，這個專門委員會擬定了《公司治理結構原則》(以下簡稱《原則》)草案。1999年5月，OECD理事會通過了這個《原則》；同時OECD和世界銀行達成協(xié)議，以《原則》為基礎，就改善公司治理結構進行政策對話和討論。1999年6月，“七強集團”各國財長、“22國集團”代表和29個OECD國家的部長開會一致表示支持這一協(xié)議?！对瓌t》對公司的治理結構主要規(guī)定了五個方面的內(nèi)容，它們分別是：(1)股東權利。強調(diào)治理結構框架應保護股東權利。(2)對股東的平等待遇，強調(diào)治理結構框架應當確保所有股東，包括小股東和外國股東受到平等待遇。如果他們的權利受到損害，他們應有機會得到有效補償。(3)利害相關者在公司治理結構中的作用。強調(diào)公司治理結構的框架應當確認利害相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利害相關者在創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務健全方面積極地進行合作。(4)信息披露和透明度。強調(diào)治理結構框架應保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息。(5)董事會責任。治理結構的框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責?！ ECD及其成員國政府越來越認識到提高經(jīng)濟效率的一個關鍵要素就是公司治理結構。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關者之間的一整套關系。治理結構也提供了公司的目標以及實現(xiàn)這些目標并監(jiān)督其實施的手段。良好的治理結構可以激勵董事會和經(jīng)理層去實現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵企業(yè)更有效地利用資源?！ 对瓌t》旨在幫助成員國和非成員國政府對它們各自所在國治理結構的法律制度和管理機構進行評估和改進，對股票交易所、投資者、證券監(jiān)督機構、公司和其他在制定良好公司治理結構過程中能發(fā)揮一定作用的機構提出指導和建議?！对瓌t》針對上市公司，但它也是改善非上市公司治理結構的有用工具?！对瓌t》代表了OECD成員國對于建立良好公司治理結構共同基礎的基本思路，力求簡潔、易懂，在國際范圍內(nèi)通用?！对瓌t》是非約束性的，而且不像國家法律那樣具有詳盡規(guī)定的約束，其目的只是提供參考。政策制定者在審議和制定適用于自己國家經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境的治理結構法律框架時，可以采納這些原則。市場參與者在開發(fā)自己的行為規(guī)范時也可以采納。 《原則》具有發(fā)展變化的性質(zhì)，根據(jù)情況的重大變化它將被重新審訂。為了在一個經(jīng)常變化的世界中保持競爭力，公司必須創(chuàng)新并改變其治理機制，以便滿足新的需求，抓住新的機會。同時，政府對建立一個有效的政府監(jiān)管框架負有重大責任。這一框架應當有足夠的靈活性，使市場有效運作，能反映股東和其他利害相關者的要求。應該由政府和市場參與者在考慮了監(jiān)管成本和收益之后，來決定怎樣運用這些原則開發(fā)他們的治理結構框架?！ ∥覈局卫斫Y構的建立 下面，我們按照OECD《公司治理結構原則》的框架分析我國公司治理結構的建立?！ ∫弧⒐蓶|權利 《原則》第一部分可視為對股東最基本權利的陳述，這實際上在所有的0ECD國家已得到了法律的承認。股東基本權利對公司的影響主要集中在一些基本問題上，例如，董事會成員的選舉，或通過其他手段影響董事會構成，對公司的建制文件進行修改，對特殊交易的批準，以及公司內(nèi)部章程的建立及修改等基本事宜。從世界范圍看，因社會文化傳統(tǒng)、法律體系的差異，產(chǎn)生了兩種有代表性的公司理論：一是“股東優(yōu)先”或“股東控制”理論。該理論認為股東是公司的真正所有者，在良好的制度環(huán)境下，公司在追求股東價值最大化的同時，也滿足了其他索取權的利益，從而實現(xiàn)社會效率的最大化。另外一個與之相對的公司理論叫做“利益相關者”理論。該理論強調(diào)公司有多個利益相關者，公司的目標不是追求股東價值最大化，而是滿足多方利益相關者的不同需求。不同的公司理論相應地決定了不同的公司治理目標。以美國企業(yè)為代表，管理層有追求股東價值最大化的傳統(tǒng)，如果企業(yè)管理層不能做到這一點，他們將面臨來自董事會和一些激進股東的壓力，甚至還存在被惡意收購的危險。而日本和歐洲大陸的一些國家在公司治理的目標中，客戶、供應商、員工、債權人以及社會利益等都有相應權重的考慮，而股東價值最大化被當作短視甚至是反社會的行為。因此，在公司治理的價值取向問題的討論中，從來是眾說紛紜，莫衷一是。值得注意的是，由于產(chǎn)品市場的競爭、股東要求更高的回報以及全球資本市場的一體化，日本等國的公司治理模式正面臨著越來越嚴峻的挑戰(zhàn)，改
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