【正文】 .....................................................................13 ...................................................................................................................13 ...............................................................................................................14 ...................................................................................14六、典型案例.................................................................................................................................15 奧瑞金包裝股份有限公司..............................................................................................15 ...............................................................................................17 煙臺萬潤精細化工股份有限公司..................................................................................20 附錄................................................................................................................................................22 1.《特別納稅調整實施辦法（試行）》（2009）對關聯(lián)方的規(guī)定....................................22 2．《會計準則》和《上市規(guī)則》關聯(lián)方的比較分析.........................................................23 ，需回避的董事和股東說明................................................................25 4．關于關聯(lián)交易審議的補充資料（較為重要）...............................................................26 5.《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》（2011）..........................................28 ....................................................................................................................35 關聯(lián)交易專題研究報告一、關聯(lián)關系的概念不同的法律文件由于出發(fā)點等不一致，對關聯(lián)關系的認定存在一定的差異，下面分別進行說明。（5）監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行情況按照中國銀監(jiān)會規(guī)定：商業(yè)銀行對一個關聯(lián)方的授信余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的10%。此外，2010年8月，本行對關聯(lián)方江蘇鹽業(yè)集團有限責任公司實施1億人民幣授信由經(jīng)營層、關聯(lián)交易控制委員會審查后，提交董事會審批；2010年12月，本行對關聯(lián)方宜興陽羨村鎮(zhèn)銀行有限責任公司提供擔保的關聯(lián)交易，由經(jīng)營層審查后，提交董事會審批。三、關聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況關聯(lián)方認定情況依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、中國銀監(jiān)會《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》和本行《關聯(lián)交易管理辦法》的相關規(guī)定，報告期內，本行對關聯(lián)方名單進行重新梳理。第二十六條 當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東，有權在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項做出決議。第七章 其他相關事項第二十條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第五章 關聯(lián)交易的披露第十五條 達到以下標準的關聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易；（二）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，%以上的關聯(lián)交易。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)關系第四條 本辦法所指的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。（五）關聯(lián)方與我行的關聯(lián)關系：XXXX大酒店有限公司的法人代表XXXX先生系我行股東兼董事，擁有XXXX大酒店有限公司20%的股權，擁有我行5%的股權；XXXX大酒店有限公司的股東XXXX女士系我行股東，擁有XXXX大酒店有限公司20%的股權，擁有我行5%的股權。該筆關聯(lián)交易五級分類為正常，嚴格按照《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》要求、按照本行正常制度審批流程執(zhí)行，貸款質量良好，關聯(lián)方并未享有優(yōu)惠利益，以不優(yōu)于對一般客戶同類交易的條件進行，對本行的正常經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響。（二）關聯(lián)方若享有股東大會表決權，應當回避表決。主要包括關聯(lián)方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。第十二條 董事會就關聯(lián)交易事項進行表決時，應保證獨立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨立董事認為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費用由公司承擔。定價原則與方法：(一)關聯(lián)交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價格定價；(二)交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；(三)市場價：以市場價格為準，確定商品或勞務的價格或費率；(四)成本加成價：以交易標的的成本為基礎，加10%的合理利潤確定交易價格或費率；(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格或費率。第二十三條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易；（五）上美國納斯達克證交所認定的其他交易。第三篇：關聯(lián)交易自查報告2010年關聯(lián)交易專項報告 根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（“中國銀監(jiān)會”）《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》和中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）《商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》要求，現(xiàn)將南京銀行股份有限公司（“本行”）2010關聯(lián)交易情況報告如下：一、關聯(lián)交易委員會主要工作情況 報告期內，董事會關聯(lián)交易控制委員會共召開5次會議，重新確認了關聯(lián)方；修訂了《南京銀行關聯(lián)交易管理辦法》；審查了2009年關聯(lián)交易管理情況；審核了關于南京銀行股份有限公司部分關聯(lián)方2010日常關聯(lián)交易預計額度的議案；審查了本行與關聯(lián)方江蘇鹽業(yè)集團和南京新港高科技股份有限公司的關聯(lián)交易等重要議題，確保了本行關聯(lián)交易合法合規(guī)開展。實際執(zhí)行中若超出經(jīng)審批的預計額度的，需提交董事會或股東大會重新審批。報告期內，本行累計發(fā)布關聯(lián)交易公告5項，其中1項為根據(jù)監(jiān)管部門要求補充披露的2009年關聯(lián)交易事項，對于2010年本行發(fā)生的重大關聯(lián)交易做到了及時、準確、完整地披露。報告期內，本行部分關聯(lián)方的關聯(lián)交易均在2010部分關聯(lián)方關聯(lián)交易預計額度內。）第四條 下列各方構成企業(yè)的關聯(lián)方：（一）該企業(yè)的母公司。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關聯(lián)方關系的企業(yè)，不構成關聯(lián)方。下圖更為清楚明了的展示了上市規(guī)則所規(guī)定的關聯(lián)方。第八條 關聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項：（一）購買或銷售商品。（九）許可協(xié)議。責任人應為公司法定代表人或其指定的公司現(xiàn)有高級管理人員。即便有第三方價格證明你是公允的，還是難免讓人不放心——從毛利率來看是公允的，從凈利率來看是不是就不公允了？（因為對關聯(lián)方銷售和對非關聯(lián)方銷售費用率差別很大）。（注意，比公司法增加了關聯(lián)方）。（二）我公司的關聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關聯(lián)法人：直接或間接地控制股份公司的法人；由前項所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；由股份公司關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動人；在過去12個月內或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與股份公司有特殊關系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人。本辦法所稱重大影響,是指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。第十二條 關聯(lián)交易的操作流程一、關聯(lián)交易的認定程序（一）業(yè)務部門的初步認定業(yè)務部門在業(yè)務前期調查過程中，在項目盡職調查報告中除進行項目可行性分析、項目風險審查和內部風險控制機制評估外，還應初步認定所辦理的業(yè)務是否涉及關聯(lián)交易。涉及投資的關聯(lián)交易還應當由具體業(yè)務部門進行項目可行性研究和論證，并經(jīng)投資決策委員審查批準。第十四條 關聯(lián)交易的定價原則及定價依據(jù) 關聯(lián)交易應當依公平市場價格確定交易價格。二、財務會計方面對關聯(lián)交易的信息披露的形式及時間 財務會計部門應當對關聯(lián)交易在會計報表附注中做以下披露：（一）關聯(lián)交易的總量及重大關聯(lián)交易的情況。未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或取得擔保的信息。受益人有權向貸款公司查詢與貸款財產(chǎn)相關的信息，貸款公司應在不損害其他受益人合法權益的前提下，準確、及時、完整地提供相關信息，不得拒絕、推諉。第六章 關聯(lián)交易的記錄保管第十七條 公司應對關聯(lián)交易進行詳細記錄，記錄內容包括但不限于以下內容：（一）交易形式；（二）關聯(lián)方及關聯(lián)方關系的性質；（三）交易標的；（四）交易時間；（五）交易價格和金額；（六）定價依據(jù)。但是，換個角度看，不公平的關聯(lián)交易則會侵害交易對象、債權人、股東的合法利益，甚至可能會損害到國家的整體利益，破壞市場公平交易的基礎。二、企業(yè)關聯(lián)交易對銀行信貸帶來的風險目前，在我國，銀行貸款仍然是企業(yè)最主要的融資來源，但由于公司內部法人治理結構不完善、監(jiān)管制度以及對關聯(lián)交易的相關法律法規(guī)不健全等諸多因素，出現(xiàn)了許多不公平關聯(lián)交易的現(xiàn)象，對銀行信貸資金的安全構成了很大的威脅。另一方面，由于非規(guī)范關聯(lián)交易的存在，給一些經(jīng)營業(yè)績不佳、沒有多大發(fā)展前途的公司一些可乘之機，可以方便地粉飾自己的經(jīng)營業(yè)績，易給外界產(chǎn)生一種繁榮假象，誘導銀行信貸資金向這些企業(yè)集中，從而產(chǎn)生“劣幣驅逐良幣”的效應，導致資源配置效率低下。在將貸款企業(yè)的有效資產(chǎn)進行轉移以后，貸款企業(yè)往往會主動宣告破產(chǎn)，進行清算。，嚴禁使用銀行信貸資金對其關聯(lián)企業(yè)進行投資，嚴格控制關聯(lián)企業(yè)間開立銀行匯票，對于申請人和承兌申請人是關聯(lián)企業(yè)的情況要給予重點關注。今后在制定披露標準時，應考慮以關聯(lián)交易金額作為依據(jù)，而不是僅僅以關聯(lián)交易對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的影響程度來確定，在此可以借鑒中國證監(jiān)會發(fā)布《股票發(fā)行審核標準第十四號備忘錄》備忘錄中“重大關聯(lián)交易”（是指發(fā)行人與其關聯(lián)方達成的關聯(lián)交易總額高于人民幣三千萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的關聯(lián)交易）標準，制定相應披露標準，使信息披露有章可循。，要依托商業(yè)銀行自身的信貸管理系統(tǒng)和人民銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)，建立系統(tǒng)的、連續(xù)的、反應靈敏的預警機制，便于及時發(fā)現(xiàn)早期預警信號，并積極采取相應補救措施，以防范風險于未然。三、銀行防范關聯(lián)企業(yè)交易信貸風險的對策集團客戶已日益成為各商業(yè)銀行重要的信貸客戶，其授信總量占比逐步上升，如果管理不到位，其風險較一般非集團企業(yè)更大，因此必須提高對集團客戶統(tǒng)一授信的認識，采取有效措施加強管理，避免重蹈“德隆系”等覆轍。這些相互擔保雖然在形式上符合相關法律的規(guī)定，具有法律效力