【正文】 的法人或者一致行動(dòng)人； 5．在過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái) 12 月內(nèi)，存在上述情形之一的； 6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人， 視同上市公司的關(guān)聯(lián)人： （一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者 安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第 條或者第 條規(guī)定的情形之一； （二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第 條或者第 條規(guī)定的情形之一。 第十二條 上市公司的關(guān)聯(lián)交易 ，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括： （一）購(gòu)買或者出售資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）； （三）提供財(cái)務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； （七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)、債務(wù)重組； （九）簽訂許可使用協(xié)議； （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目； （十一） 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力； （十二）銷售產(chǎn)品、商品； （十三）提供或者接受勞務(wù)； （十四）委托或者受托銷售； （十五）在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款； （十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。披露的交易要素至少包括： （一）交易的金額。 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020 年 12 月修訂） 上市公司與 關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上 的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 上市公司出資額達(dá)到第 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請(qǐng)豁免適用提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。 已經(jīng)按照第 條、第 條或者第 條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時(shí)涉及的披露和審議程序，本章沒有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。 第三十六條 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易概述； （二）關(guān)聯(lián)人介紹； （三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況； （四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策； （五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響； （六）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見； （七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見（如適用）； （八）審計(jì)委員會(huì)（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)）的意見（如適用）； （九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況； （十）控股股東承諾（如有）。 關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問(wèn)題的意見 （四）發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方 認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 36 號(hào) — 關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。 第三十一條 上市公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行： （一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格； （二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格； （三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格； （四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定； （五）既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。 。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易； （二）再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。 保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所在核查發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實(shí)地走訪，核對(duì)工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行 人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。 第三十八條 上市公司披露與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易方； （二）交易內(nèi)容； （三）定價(jià)政策； （四）交易價(jià)格，可以獲得同類交易市場(chǎng)價(jià)格的，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因； （五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式； （六）大額銷貨退回的詳細(xì)情況（如有）； （七）關(guān)聯(lián)交 易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性的影響，公司對(duì)關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）； （八）按類別對(duì)當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計(jì)的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況（如有）。 第十九條 上市公司 與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生 的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 ％以上 的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。 上市公司披露的 關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況； （二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見； （三）董事會(huì)表決情況（如適用）； （四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況； （五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或者評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)； 若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者 市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向； （六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等； （七）交易目的及交易對(duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次