【正文】 運營商 發(fā)起人 東道國政府 項目實體 融資資金 貸款協(xié)議 建設合同 運營協(xié)議 股本投資協(xié)議 購電協(xié)議 公共設施包銷商 有限擔保 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 10 第 1章 項目融資概述 四、有限追索和完全追索（二） 完全追索的融資結構 包銷商 承建商 貸款人 發(fā)起人 貸款償還 貸款協(xié)議 銷售協(xié)議 銷售收入 建設合同 工程款 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 11 第 1章 項目融資概述 五 、項目融資與公司融資的區(qū)別 貸款對象不同 ? 項目融資：看重未來 ? 公司融資：看重過去 籌資渠道不同 ? 項目融資：項目貸款、發(fā)行債券 ? 公司融資：商業(yè)銀行貸款、發(fā)行公司股票 追索性質不同 ? 項目融資：有限追索或無追索權 ? 公司融資：完全追索權 還款來源不同 ? 項目融資：所融資項目的收益和資產 ? 公司融資：項目發(fā)起人的所有資產及其收益 擔保結構不同 ? 項目融資：嚴謹和復雜的擔保體系，與項目有利害關系的眾多當事人都要提供相關擔保。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金來源，而且將其項目資產作為抵押條件來處理。項目的經濟強度包括：項目未來可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量；項目本身的資產價值。 項目的風險由項目發(fā)起人、貸款人和其他參與方分擔。 ? 國際著名法律公司 Clifford Chance編著的 《 項目融資 》 ： “‘ 項目融資 ’ 用于代表一個共同特征的融資方式：融資主要不是依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產。 ? 項目的現(xiàn)金流可以從發(fā)起人資產負債表上被明確地界定，并和其他實體從法律上分開。 對原材料和制成品的運輸有充分的保證。 ? 如何處理項目融資與市場安排之間的關系 ? 長期的市場安排是有限追索的項目融資的信用保證的基礎 ? 項目產品的合理公平價格的重要性 ? 如何保證近期融資與遠期融資相結合 ? 項目融資時間較長，許多投資者可能顧慮較多，開始會選擇過渡性融資安排。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 26 第 2章 項目融資模式 三、 資產證券化 (ABS)項目融資模式（一） ? 概念 ? ABS(AssetBackedSecuritization)是以項目的資產為支撐的證券化融資方式。 ? 劃分優(yōu)先證券和次級證券，辦理金融擔保。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 32 第 2章 項目融資模式 三、 資產證券化 (ABS)項目融資模式（二）第 2章 項目融資模式 三、 資產證券化 (ABS)項目融資模式 （六） 與 BOT模式的比較 ABS BOT 運作難度和融資成本 較為簡單，無須政府特許及外匯擔保；成本較低。 項目融資的對象 可以是許多已建成的良性資產，有利于多項目的滾動開發(fā)。金融租賃項下的資產甚至被看成由項目發(fā)起人完全所有、由銀行融資的資產。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 35 第 2章 項目融資模式 四、 杠桿租賃融資模式（三） 復雜性 ? 結構性融資模式：其他融資模式偏重資金的安排、流向、優(yōu)先追索的形式及其程度，以及風險分擔等方面，并將項目的稅務結構和會計處理問題放在項目的投資結構中加以考慮和解決，而杠桿融資在設計結構時，不僅要考慮項目本身的現(xiàn)金流狀況，還要將項目的稅務結構作為一個重要的方面加以考慮。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 38 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 一、預可行性研究（二） 以資源類項目的預可行性研究為例 ? 項目簡介 ? 采礦 ? 冶煉及技術加工 ? 基礎設施 ? 環(huán)保、社會及政治 ? 總投資額的估算 ? 經營成本 ? 營銷 ? 項目的財務情況 ? 項目融資 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 39 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 二、可行性研究（一） 可行性研究是指把項目分析準備到一定的詳細程度，以便項目的發(fā)起人做出承諾，愿意對項目進行實際的開發(fā)，同時為貸款人評估項目的風險，為包括銀行在內的貸款人在安排資金的問題上提供一個可參考的基本依據(jù)。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 41 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 三、可從銀行融資的可行性報告（一） 項目融資需要一個 “ 可從銀行融資的可行性報告（ bankable feasibility study） ” 。按照股本金成本計算的凈現(xiàn)值、內部收益率、投資回收期、投資收益率是確定項目經濟可行性的主要參數(shù)。 ? 項目所在國的政治風險高。例如，可以通過資本金增值的方式獲得收益。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 63 第 4章 債務資金和股本金的籌措渠道 二、發(fā)起方（二） 追加股本金的數(shù)額 ? 需要追加多少的股本金通常取決于金融市場的情況。另外，也有較為保守的機構投資者要求開發(fā)項目的主要股本資金，又具備專業(yè)行業(yè)經驗的項目參與各方、項目承包商、管理公司和購買產品的公司共同出資。公司在相應法規(guī)的約束下制定公司相應的規(guī)章制度，從事公司的經營，保護自己的合法權益，明確公司董事和公司股東各自的權利。 ? 資產的所有權和對生產出來產品的銷售權是分開 ? 合資中的一方無權約束或代表其他方 ? 合資方承擔獨自責任而不是連帶責任 ? 非公司型合資企業(yè)各方常通過合資協(xié)議指定一家公司負責項目的經營 ? 合資企業(yè)各方共同組建的特殊目的公司 ? 合資中一方的附屬公司，通常是為合資企業(yè)提供特殊技術或保密協(xié)議的一方 ? 獨立經營的承包商 ? 合資各方也可以成立一家銷售公司作為每一家合資方的銷售代理，避免在市場上相互競爭。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 75 第 5章、項目的融資結構 一、法律結構 （三） 公司型企業(yè)融資結構（ 1） 投資者 1 投資者 2 投資者 3 項目公 司 項目資產 公司型融資結構 X% Y% Z% 銀行 項目 貸款 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 76 第 5章、項目的融資結構 一、法律結構 （三） 公司型企業(yè)融資結構（ 2） ? 優(yōu)點 ? 項目的融資風險和經營風險與發(fā)起人隔離 ? 實現(xiàn)非公司負債型融資安排，降低項目發(fā)起人的負債率。 ? 合資各方的股份比例與投票權的關系 ? 合資企業(yè)協(xié)議中是否規(guī)定了如果合資一方出現(xiàn)違約，就會失去投票決策權 ? 有關優(yōu)先購買權的規(guī)定可能會限制貸款方出售抵押給他的在項目中的股份 ? 合資企業(yè)將項目中的股份抵押給貸款方的實際能力 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 78 第 5章、項目的融資結構 一、法律結構 （四） 非公司型合資企業(yè)融資結構（ 2） ? 特點 ? 每個投資者直接擁有全部資產的一個不可分割的部分，直接擁有并有權處理其投資比例的項目最終產品。在這種情況下，銀行的貸款條件對各發(fā)起方都是安全一致的（盡管各方的融資金額不一樣），但是償還債務的責任卻是由各方獨自承擔的。 （一）發(fā)起人的要求 股本回報 ? 項目內部收益率（ IRR）是項目未來現(xiàn)金流入減去項目現(xiàn)金流出后，按照一貼現(xiàn)率折合成現(xiàn)值，其凈值為零時的貼現(xiàn)率的數(shù)值。在這種情況下，提供項目建設貸款的貸款方就需要項目的股本金在建設完工時必須及時到位，并由項目發(fā)起人的擔保，獲第三方的無條件擔保的承諾。 ? 一些規(guī)模較大的項目在項目初期具有較多的 自由現(xiàn)金流 ，主要是因為許多國家允許項目采用加速折舊的會計政策，減少支付的所得稅。有的所得稅率較高；有的較高的經營虧損，沒有稅負；有的是養(yǎng)老基金，所得稅率較低。 法律上的限制 ? 項目發(fā)起人可能在其融資安排上受到法律的限制，特別是有些國家限制海外子公司在償還從總部借款的利息上，規(guī)定這些費用不能作為稅務扣減。根據(jù)項目的不同，項目融資的期限可以是 23年，也可以是20年。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 91 第 5章、項目的融資結構 二 、資本結構 (二 )貸款方的要求（ 3） 攤還貸款 ? 在貸款期限內逐步還款，將未償還部分貸款的額度減少被稱作是攤還貸款。 ? 攤還貸款具體做法有： ? 等額還款 ? 增加本金的償還額，每期本金加利息的償還總量相等。 財務保障比率 ? 除了貸款協(xié)議中的明確條款之外，貸款方還會要求借款人，有時是項目的發(fā)起方，簽署保證財務指標達到一定要求的協(xié)議。 抵押、設押和擔保（ mortgage,charge and guarantee） ? 設押和擔保抵押設押通常是在相關政府機構登記注冊的，以保證其有效性和在法院裁決下的可執(zhí)行性。提供了一種控制波動率較大的利率、匯率和項目生。 ? 擔保通常是項目發(fā)起方為借款人提供債務支持的來自第三方的保證。另外，在借款人或項目發(fā)起人的財務狀況發(fā)生惡化時，無論是否出現(xiàn)借款方還款違約， 財務保障比率都能保護貸款人的利益。 ? 遞減本金的償還量，在石油和天然氣項目中多見，后期隨著產量減少，利潤下降。 ? 貸款方通常要求在貸款期限內將貸款金額大幅大減少，在特殊情況下，也允許安排短期內少付款或不付款（如項目肯定能夠得到再融資的安排人）。 ? 對銀行而言，短期貸款的風險更容易分析，項目假設的不確定性也要小一些。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 89 第 5章、項目的融資結構 二 、資本結構 (二 )貸款方的要求（ 1） 貸款對股本金比例 ? 項目貸款總額和股本總額的比率在英文中常用gearing表示。 ? 例如，如果項目發(fā)起方總公司合并報表中表明公司需要支付所得稅，那么該發(fā)起方就希望將新投資項目中的稅務虧損合并在一起，從整體上減少公司需要支付的所得稅。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 86 第 5章、項目的融資結構 二 、資本結構 (一 )發(fā)起方的要求（ 4） 投資回收期 ? 項目投資回收期是項目發(fā)起人通過項目創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流，收回在項目中的投資所需要的時間。 每股盈利 ? 每股盈利是公司盈利除以公司發(fā)行的股票得出的數(shù)值，是衡量上市公司盈利情況的常用指標。項目發(fā)起人都希望項目的股本金回報率（ ROE）越高越好，因此在其他條件相同的情況下，盡可能從外部籌集更多的債務資金。另外，貸款協(xié)議可能對建設期間發(fā)生的交叉擔保有相應的規(guī)定，建設完工后就沒有類似的要求了。每個投資者都有權獨立作出其相應投資比列的項目投資、原材料供應、產品處置等重大商業(yè)決策。 ? 投資轉讓比較容易 ? 融資安排比較容易，便于在項目公司股份上設定質押或在項目資產上設定抵押擔保權益。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 71 第 5章、項目的融資結構 一、法律結構 （一） 項目融資中最普遍采用的法律結構 非公司型結構 ? 非公司型結構 投資者 1 投資者 2 投資者 3 項目 資產 非公司型結構 X% Y% Z% 合資企業(yè)協(xié)議 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 72 第 5章、項目的融資結構 一、法律結構 （一） 項目融資中最普遍采用的法律結構 非公司型結構 合伙制投資結構 ? 一般合作制（ The general partnership） ? 特點 ? 每個合伙人參與管理，承擔無限責任。 ? 公司型合資企業(yè)是指項目發(fā)起方共同注冊一家為上市公司，由這家公司代表他們負責項目的經營。 ? 國際金融機構，除了提供債務外，還可提供直接的股本金投資。 ? 另外，銀行和其他貸款人也可能要求項目發(fā)起人提供追加的股本金，通常采取有限擔保形式，直到項目完工為止，證明項目自身有償還外部借貸的能力，而無需外部的其他支持。項目發(fā)起方提供項目最初需要的資金支持，直到尋找到其他的股本金和債務，而且有時還要在項目完工前為項目提供其他附加的支持。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 49 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 五、項目可行性研究的主要內容 項目現(xiàn)金流量分析 ? 基本財務知識 ? 財務模型 ? 財務分析假設與財務預測 ? 現(xiàn)金流量表 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 50 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 五、項目可行性研究的主要內容 項目現(xiàn)金流量分析 基本財務知識：資產負債表 貨幣資金 應付帳款 應收賬款凈額 預收帳款 其他應收款凈額 應付工資 應收款項凈額 應付股利 預付帳款 應交稅金 存貨凈額 其他應付款 其它流動資產 流動資產合