【正文】 運營商 發(fā)起人 東道國政府 項目實體 融資資金 貸款協(xié)議 建設(shè)合同 運營協(xié)議 股本投資協(xié)議 購電協(xié)議 公共設(shè)施包銷商 有限擔(dān)保 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 10 第 1章 項目融資概述 四、有限追索和完全追索（二） 完全追索的融資結(jié)構(gòu) 包銷商 承建商 貸款人 發(fā)起人 貸款償還 貸款協(xié)議 銷售協(xié)議 銷售收入 建設(shè)合同 工程款 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 11 第 1章 項目融資概述 五 、項目融資與公司融資的區(qū)別 貸款對象不同 ? 項目融資：看重未來 ? 公司融資：看重過去 籌資渠道不同 ? 項目融資：項目貸款、發(fā)行債券 ? 公司融資：商業(yè)銀行貸款、發(fā)行公司股票 追索性質(zhì)不同 ? 項目融資：有限追索或無追索權(quán) ? 公司融資：完全追索權(quán) 還款來源不同 ? 項目融資：所融資項目的收益和資產(chǎn) ? 公司融資：項目發(fā)起人的所有資產(chǎn)及其收益 擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同 ? 項目融資：嚴謹和復(fù)雜的擔(dān)保體系，與項目有利害關(guān)系的眾多當(dāng)事人都要提供相關(guān)擔(dān)保。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金來源，而且將其項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理。項目的經(jīng)濟強度包括：項目未來可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量；項目本身的資產(chǎn)價值。 項目的風(fēng)險由項目發(fā)起人、貸款人和其他參與方分擔(dān)。 ? 國際著名法律公司 Clifford Chance編著的 《 項目融資 》 ： “‘ 項目融資 ’ 用于代表一個共同特征的融資方式：融資主要不是依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)。 ? 項目的現(xiàn)金流可以從發(fā)起人資產(chǎn)負債表上被明確地界定，并和其他實體從法律上分開。 對原材料和制成品的運輸有充分的保證。 ? 如何處理項目融資與市場安排之間的關(guān)系 ? 長期的市場安排是有限追索的項目融資的信用保證的基礎(chǔ) ? 項目產(chǎn)品的合理公平價格的重要性 ? 如何保證近期融資與遠期融資相結(jié)合 ? 項目融資時間較長，許多投資者可能顧慮較多，開始會選擇過渡性融資安排。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 26 第 2章 項目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項目融資模式（一） ? 概念 ? ABS(AssetBackedSecuritization)是以項目的資產(chǎn)為支撐的證券化融資方式。 ? 劃分優(yōu)先證券和次級證券，辦理金融擔(dān)保。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 32 第 2章 項目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項目融資模式（二）第 2章 項目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項目融資模式 （六） 與 BOT模式的比較 ABS BOT 運作難度和融資成本 較為簡單，無須政府特許及外匯擔(dān)保；成本較低。 項目融資的對象 可以是許多已建成的良性資產(chǎn)，有利于多項目的滾動開發(fā)。金融租賃項下的資產(chǎn)甚至被看成由項目發(fā)起人完全所有、由銀行融資的資產(chǎn)。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 35 第 2章 項目融資模式 四、 杠桿租賃融資模式（三） 復(fù)雜性 ? 結(jié)構(gòu)性融資模式：其他融資模式偏重資金的安排、流向、優(yōu)先追索的形式及其程度，以及風(fēng)險分擔(dān)等方面，并將項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)和會計處理問題放在項目的投資結(jié)構(gòu)中加以考慮和解決，而杠桿融資在設(shè)計結(jié)構(gòu)時，不僅要考慮項目本身的現(xiàn)金流狀況，還要將項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個重要的方面加以考慮。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 38 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 一、預(yù)可行性研究（二） 以資源類項目的預(yù)可行性研究為例 ? 項目簡介 ? 采礦 ? 冶煉及技術(shù)加工 ? 基礎(chǔ)設(shè)施 ? 環(huán)保、社會及政治 ? 總投資額的估算 ? 經(jīng)營成本 ? 營銷 ? 項目的財務(wù)情況 ? 項目融資 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 39 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 二、可行性研究（一） 可行性研究是指把項目分析準(zhǔn)備到一定的詳細程度，以便項目的發(fā)起人做出承諾，愿意對項目進行實際的開發(fā)，同時為貸款人評估項目的風(fēng)險，為包括銀行在內(nèi)的貸款人在安排資金的問題上提供一個可參考的基本依據(jù)。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 41 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 三、可從銀行融資的可行性報告（一） 項目融資需要一個 “ 可從銀行融資的可行性報告（ bankable feasibility study） ” 。按照股本金成本計算的凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資收益率是確定項目經(jīng)濟可行性的主要參數(shù)。 ? 項目所在國的政治風(fēng)險高。例如，可以通過資本金增值的方式獲得收益。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 63 第 4章 債務(wù)資金和股本金的籌措渠道 二、發(fā)起方（二） 追加股本金的數(shù)額 ? 需要追加多少的股本金通常取決于金融市場的情況。另外，也有較為保守的機構(gòu)投資者要求開發(fā)項目的主要股本資金，又具備專業(yè)行業(yè)經(jīng)驗的項目參與各方、項目承包商、管理公司和購買產(chǎn)品的公司共同出資。公司在相應(yīng)法規(guī)的約束下制定公司相應(yīng)的規(guī)章制度，從事公司的經(jīng)營，保護自己的合法權(quán)益，明確公司董事和公司股東各自的權(quán)利。 ? 資產(chǎn)的所有權(quán)和對生產(chǎn)出來產(chǎn)品的銷售權(quán)是分開 ? 合資中的一方無權(quán)約束或代表其他方 ? 合資方承擔(dān)獨自責(zé)任而不是連帶責(zé)任 ? 非公司型合資企業(yè)各方常通過合資協(xié)議指定一家公司負責(zé)項目的經(jīng)營 ? 合資企業(yè)各方共同組建的特殊目的公司 ? 合資中一方的附屬公司，通常是為合資企業(yè)提供特殊技術(shù)或保密協(xié)議的一方 ? 獨立經(jīng)營的承包商 ? 合資各方也可以成立一家銷售公司作為每一家合資方的銷售代理，避免在市場上相互競爭。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 75 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （三） 公司型企業(yè)融資結(jié)構(gòu)（ 1） 投資者 1 投資者 2 投資者 3 項目公 司 項目資產(chǎn) 公司型融資結(jié)構(gòu) X% Y% Z% 銀行 項目 貸款 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 76 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （三） 公司型企業(yè)融資結(jié)構(gòu)（ 2） ? 優(yōu)點 ? 項目的融資風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險與發(fā)起人隔離 ? 實現(xiàn)非公司負債型融資安排，降低項目發(fā)起人的負債率。 ? 合資各方的股份比例與投票權(quán)的關(guān)系 ? 合資企業(yè)協(xié)議中是否規(guī)定了如果合資一方出現(xiàn)違約，就會失去投票決策權(quán) ? 有關(guān)優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定可能會限制貸款方出售抵押給他的在項目中的股份 ? 合資企業(yè)將項目中的股份抵押給貸款方的實際能力 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 78 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （四） 非公司型合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)（ 2） ? 特點 ? 每個投資者直接擁有全部資產(chǎn)的一個不可分割的部分，直接擁有并有權(quán)處理其投資比例的項目最終產(chǎn)品。在這種情況下，銀行的貸款條件對各發(fā)起方都是安全一致的（盡管各方的融資金額不一樣），但是償還債務(wù)的責(zé)任卻是由各方獨自承擔(dān)的。 （一）發(fā)起人的要求 股本回報 ? 項目內(nèi)部收益率（ IRR）是項目未來現(xiàn)金流入減去項目現(xiàn)金流出后，按照一貼現(xiàn)率折合成現(xiàn)值，其凈值為零時的貼現(xiàn)率的數(shù)值。在這種情況下，提供項目建設(shè)貸款的貸款方就需要項目的股本金在建設(shè)完工時必須及時到位，并由項目發(fā)起人的擔(dān)保，獲第三方的無條件擔(dān)保的承諾。 ? 一些規(guī)模較大的項目在項目初期具有較多的 自由現(xiàn)金流 ，主要是因為許多國家允許項目采用加速折舊的會計政策，減少支付的所得稅。有的所得稅率較高；有的較高的經(jīng)營虧損，沒有稅負；有的是養(yǎng)老基金，所得稅率較低。 法律上的限制 ? 項目發(fā)起人可能在其融資安排上受到法律的限制，特別是有些國家限制海外子公司在償還從總部借款的利息上，規(guī)定這些費用不能作為稅務(wù)扣減。根據(jù)項目的不同，項目融資的期限可以是 23年，也可以是20年。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 91 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 二 、資本結(jié)構(gòu) (二 )貸款方的要求（ 3） 攤還貸款 ? 在貸款期限內(nèi)逐步還款，將未償還部分貸款的額度減少被稱作是攤還貸款。 ? 攤還貸款具體做法有： ? 等額還款 ? 增加本金的償還額，每期本金加利息的償還總量相等。 財務(wù)保障比率 ? 除了貸款協(xié)議中的明確條款之外，貸款方還會要求借款人，有時是項目的發(fā)起方，簽署保證財務(wù)指標(biāo)達到一定要求的協(xié)議。 抵押、設(shè)押和擔(dān)保（ mortgage,charge and guarantee） ? 設(shè)押和擔(dān)保抵押設(shè)押通常是在相關(guān)政府機構(gòu)登記注冊的，以保證其有效性和在法院裁決下的可執(zhí)行性。提供了一種控制波動率較大的利率、匯率和項目生。 ? 擔(dān)保通常是項目發(fā)起方為借款人提供債務(wù)支持的來自第三方的保證。另外，在借款人或項目發(fā)起人的財務(wù)狀況發(fā)生惡化時，無論是否出現(xiàn)借款方還款違約， 財務(wù)保障比率都能保護貸款人的利益。 ? 遞減本金的償還量，在石油和天然氣項目中多見，后期隨著產(chǎn)量減少，利潤下降。 ? 貸款方通常要求在貸款期限內(nèi)將貸款金額大幅大減少，在特殊情況下，也允許安排短期內(nèi)少付款或不付款（如項目肯定能夠得到再融資的安排人）。 ? 對銀行而言，短期貸款的風(fēng)險更容易分析，項目假設(shè)的不確定性也要小一些。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 89 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 二 、資本結(jié)構(gòu) (二 )貸款方的要求（ 1） 貸款對股本金比例 ? 項目貸款總額和股本總額的比率在英文中常用gearing表示。 ? 例如，如果項目發(fā)起方總公司合并報表中表明公司需要支付所得稅，那么該發(fā)起方就希望將新投資項目中的稅務(wù)虧損合并在一起，從整體上減少公司需要支付的所得稅。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 86 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 二 、資本結(jié)構(gòu) (一 )發(fā)起方的要求（ 4） 投資回收期 ? 項目投資回收期是項目發(fā)起人通過項目創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流，收回在項目中的投資所需要的時間。 每股盈利 ? 每股盈利是公司盈利除以公司發(fā)行的股票得出的數(shù)值，是衡量上市公司盈利情況的常用指標(biāo)。項目發(fā)起人都希望項目的股本金回報率（ ROE）越高越好，因此在其他條件相同的情況下，盡可能從外部籌集更多的債務(wù)資金。另外，貸款協(xié)議可能對建設(shè)期間發(fā)生的交叉擔(dān)保有相應(yīng)的規(guī)定，建設(shè)完工后就沒有類似的要求了。每個投資者都有權(quán)獨立作出其相應(yīng)投資比列的項目投資、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品處置等重大商業(yè)決策。 ? 投資轉(zhuǎn)讓比較容易 ? 融資安排比較容易，便于在項目公司股份上設(shè)定質(zhì)押或在項目資產(chǎn)上設(shè)定抵押擔(dān)保權(quán)益。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 71 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （一） 項目融資中最普遍采用的法律結(jié)構(gòu) 非公司型結(jié)構(gòu) ? 非公司型結(jié)構(gòu) 投資者 1 投資者 2 投資者 3 項目 資產(chǎn) 非公司型結(jié)構(gòu) X% Y% Z% 合資企業(yè)協(xié)議 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 72 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （一） 項目融資中最普遍采用的法律結(jié)構(gòu) 非公司型結(jié)構(gòu) 合伙制投資結(jié)構(gòu) ? 一般合作制（ The general partnership） ? 特點 ? 每個合伙人參與管理，承擔(dān)無限責(zé)任。 ? 公司型合資企業(yè)是指項目發(fā)起方共同注冊一家為上市公司，由這家公司代表他們負責(zé)項目的經(jīng)營。 ? 國際金融機構(gòu)，除了提供債務(wù)外，還可提供直接的股本金投資。 ? 另外，銀行和其他貸款人也可能要求項目發(fā)起人提供追加的股本金，通常采取有限擔(dān)保形式，直到項目完工為止，證明項目自身有償還外部借貸的能力，而無需外部的其他支持。項目發(fā)起方提供項目最初需要的資金支持，直到尋找到其他的股本金和債務(wù)，而且有時還要在項目完工前為項目提供其他附加的支持。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 49 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 五、項目可行性研究的主要內(nèi)容 項目現(xiàn)金流量分析 ? 基本財務(wù)知識 ? 財務(wù)模型 ? 財務(wù)分析假設(shè)與財務(wù)預(yù)測 ? 現(xiàn)金流量表 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 50 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 五、項目可行性研究的主要內(nèi)容 項目現(xiàn)金流量分析 基本財務(wù)知識：資產(chǎn)負債表 貨幣資金 應(yīng)付帳款 應(yīng)收賬款凈額 預(yù)收帳款 其他應(yīng)收款凈額 應(yīng)付工資 應(yīng)收款項凈額 應(yīng)付股利 預(yù)付帳款 應(yīng)交稅金 存貨凈額 其他應(yīng)付款 其它流動資產(chǎn) 流動資產(chǎn)合