【正文】 山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 5 第 1章 項目融資概述 一、項目融資的特征 項目融資是以項目為主體安排的融資。 貸款人因承擔(dān)項目風(fēng)險而獲得補償（通常是提高貸款利率） 項目融資中的貸款償還來源僅限于融資項目本身。 項目融資期限以 1015年為主，個別大型基礎(chǔ)設(shè)施項目可長達(dá) 20年。在項目融資中，提供有限債務(wù)的參與方的收益在相當(dāng)大的程度上依賴于項目本身的效益，因此他們將其自身利益與項目的可行性，以及對項目具有不利影響的潛在性敏感因素緊密聯(lián)系起來 ” 。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 7 第 1章 項目融資概述 二、項目融資的定義（二） ? 中國國家計委與外匯管理局共同發(fā)布 《 境外進行項目融資管理暫行辦法 》 ：項目融資是以境內(nèi)建設(shè)項目的名義在境外籌措資金，并僅以項目自身預(yù)期收入和資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任的融資方式。 ? 相關(guān)銀行對項目的現(xiàn)金流量最關(guān)注 ? 一旦現(xiàn)金流量不足，可通過設(shè)定抵押、擔(dān)保的資產(chǎn)的變賣來彌補 ? 在被證實達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)規(guī)模之前，一般要求來自第三方的信用支持。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 12 第 1章 項目融資概述 六 、項目融資的當(dāng)事人 ? 項目發(fā)起人 ? 項目公司 ? 借款單位 ? 商業(yè)貸款人 ? 多邊金融機構(gòu)和出口信貸機構(gòu) ? 項目建設(shè)的工程公司或承包單位 ? 項目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者 ? 項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者 ? 項目管理公司 ? 保險機構(gòu) ? 東道國政府（中央或地方） ? 其他機構(gòu)（如財務(wù)顧問、評估師、律師、會計師等） 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 13 第 1章 項目融資概述 七、項目融資方式的利弊分析 優(yōu)勢 劣勢 將項目的債務(wù)與公司的其他財產(chǎn)區(qū)分開，有限追索。 要求具備的租賃合同、特許權(quán)、協(xié)議、許可證以及其他執(zhí)照均已備齊。 ? 設(shè)施使用協(xié)議融資模式：設(shè)施（比如石油天然氣管道、發(fā)電設(shè)施、港口等）使用者提供的設(shè)施使用費承諾和項目投資者提供的完工承諾。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 23 第 2章 項目融資模式 二、 BOT項目融資（一） ? BOT項目的概念 ? BuildOperationTransfer的縮寫 ? 一項資產(chǎn)，由私營部門開發(fā)、建設(shè)和運營了一個固定期限之后，通過移交，政府獲得最終的成果。 ? BOT項目融資的特征 ? 以特許權(quán)為基礎(chǔ)安排項目融資，也稱為 “ 特許權(quán)融資 ” 。具體講，它是以項目所擁有的資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以該項目資產(chǎn)可以帶來的預(yù)期收益為保證，通過在資產(chǎn)市場上發(fā)行債券籌集資金的一種項目融資方式。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 29 第 2章 項目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項目融資模式 （四） 運作程序 ? 確定資產(chǎn)證券化融資的目標(biāo) ? 組建特別目的公司 SPV ? 實現(xiàn)項目資產(chǎn)的 “ 真實出售 ” ? 原始權(quán)益人將資產(chǎn)池中的資產(chǎn)過戶給 SPV ? 一旦原始權(quán)益人發(fā)生破產(chǎn)清算，資產(chǎn)池不列入清算范圍，從而達(dá)到“ 破產(chǎn)隔離 ” 。 ? 進行發(fā)行評級，安排證券銷售。 ? ABS是通過發(fā)行高檔投資級債券募集資金，這種負(fù)債不反映在原始權(quán)益人自身的資產(chǎn)負(fù)債表上，從而避免了原始權(quán)益人資產(chǎn)質(zhì)量的限制。 較為復(fù)雜，難度大，特別是前期準(zhǔn)備階段；成本較高。待債券到期，資產(chǎn)的所有權(quán)有復(fù)歸原始權(quán)益人。 主要是一些具有未來收益能力的單個新建項目。 ? 出租人只需投資購置出租標(biāo)的所需款項的 2040%。 ? 可實現(xiàn)百分之百的融資要求。 ? 承租人無法交付租金時，政府開辦的保險公司向租賃公司賠償 50%的租金。 ? 參與者更多。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 36 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 一、預(yù)可行性研究 二、可行性研究 三、可從銀行融資的可行性報告 四、 項目的開發(fā)和建設(shè)的監(jiān)督 五、項目可行性研究的主要內(nèi)容 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 37 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 一、預(yù)可行性研究（一） 目的是確定一個項目是否有成功的潛力，以便為項目發(fā)起人帶來的足夠的信心，決定是否進行下一步的可行性研究。 其詳盡性比預(yù)可行性研究要深入、細(xì)致和準(zhǔn)確得多 ? 對儲量的評估 ? 其他可替代的項目開采方式（采礦、加工、運輸?shù)龋┓桨副容^，挑選和確定 最佳的項目設(shè)計結(jié)構(gòu) ? 估算項目資金需求，經(jīng)營、基礎(chǔ)設(shè)施、服務(wù)和管理成本 ? 分析環(huán)境保護、法律上原著居民土地所有權(quán)等政治方面的問題 ? 采礦及生產(chǎn)方案，公司管理架構(gòu) ? 詳細(xì)的市場分析，包括對承諾購買產(chǎn)品合同的總結(jié) ? 對項目風(fēng)險的分析，如何回避風(fēng)險，包括利用保險等渠道化解風(fēng)險 ? 對項目所有重要變量的財務(wù)分析及敏感性分析 基礎(chǔ)設(shè)施和地產(chǎn)項目沒有儲量和加工制造方面的風(fēng)險，所以，公司所做得預(yù)可行性和可行性研究報告，都比資源類項目簡單。 ? 沒有一家銀行在這些被調(diào)查的項目的貸款上虧損。銀行之所以要增加這些補充報告，是希望擴展報告中專業(yè)方面的內(nèi)容的深度和廣度，并突出其獨立性。 監(jiān)理工程師的主要職責(zé)： ? 項目建設(shè)中履約的審計工作，核準(zhǔn)工程進度 ? 項目的總投資是否和可從銀行融資的可行性報告中的金額一致，經(jīng)營成本是否和預(yù)算數(shù)據(jù)相符。 ? 財務(wù)可行是指項目具有能夠吸引資金，在規(guī)定期限內(nèi)按期全額償還非股本資金的能力。 ? 債務(wù)必須在規(guī)定的時間內(nèi)償還完畢，即如果一個項目預(yù)計有20 年的經(jīng)濟壽命，外部融資的債務(wù)通常需要在項目開工后的1015年還清。 ? 上述情況下，需要項目發(fā)起人先期投入股本金，直到把項目建設(shè)或擴建到能夠滿足從外部進行債務(wù)融資的條件。所以，為了增加股本金從項目中獲得的回報，項目發(fā)起人希望盡可能多地尋求到低成本的準(zhǔn)股本金和債務(wù)作為項目整體資金構(gòu)成的一部分。 資本金的出資方式 ? 發(fā)起方 ? 被動發(fā)起方 ? 項目對等方 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 62 第 4章 債務(wù)資金和股本金的籌措渠道 二、發(fā)起方（一） 項目發(fā)起方的權(quán)責(zé) ? 項目的發(fā)起方，無論是單一一方還是和其他共同合資，都是控制項目的所有者，承擔(dān)對項目的最初評估和項目的開發(fā)。盡管項目發(fā)起方不必馬上支付現(xiàn)金，一旦項目成功，需要從這些股東中購回股份，代價是很高的。盡管項目發(fā)起方通常會盡可能多地利用低成本的債務(wù)融資，但金融市場普遍較為保守，所以，項目發(fā)起方就需要決定是否需要追加股本金投入，投入多少，用來維持原有的股本比例。比如，給發(fā)起方干股、其他股東出資墊付等對發(fā)起方有利的融資安排。 ? 上市集資，主要是非基礎(chǔ)設(shè)施項目。可通過發(fā)行債券等。在為項目提供貸款前，貸款方通常都要求核對公司上述相關(guān)法律文件，確定公司的官員具有法律賦予的代表公司簽署文件的權(quán)利。 ? 非公司型結(jié)構(gòu)是參與方以契約組成的一種模式，包括 信托 、 合伙制 和非公司型合資企業(yè)。當(dāng)合資方中有一家或數(shù)家是金融機構(gòu)投資人而沒有行業(yè)經(jīng)驗 時較為常見。 ? 融資安排比較容易（可為銀行提供完整的項目資產(chǎn)和權(quán)益作抵押；信托單位也可上市） ? 項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易 ? 不足 ? 稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差 ? 投資結(jié)構(gòu)較復(fù)雜 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 74 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （二） 影響項目法律結(jié)構(gòu)的主要因素 ? 含義：法律組織結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 ? 把項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司，便于管理。而其他合資方則希望通過合資企業(yè)從外部貸款，并只以在合資企業(yè)中的資產(chǎn)作抵押，即傳統(tǒng)的項目融資。 ? 一般通過成立項目管理委員會對項目實施管理。 ? 不足 ? 投資轉(zhuǎn)讓程序較復(fù)雜 ? 管理程序較復(fù)雜 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 79 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （四） 非公司型合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)（ 3） 合資企業(yè) 1 合資企業(yè) 2 合資企業(yè) 3 銀行 非公司型融資結(jié)構(gòu) （ 一 ） 非公司型合資企業(yè) 發(fā)起人 1 發(fā)起人 2 發(fā)起人 3 貸 款 股本 股本 股本 股東貸款 銀行 貸款 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 80 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （四） 非公司型合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)（ 4） 合資企業(yè) 1 合資企業(yè) 2 合資企業(yè) 3 銀行 非公司型融資結(jié)構(gòu) （ 二 ） 非公司型合資企業(yè) 發(fā)起人 1 發(fā)起人 2 發(fā)起人 3 分別貸款 股本 股本 股本 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 81 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （四） 非公司型合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)（ 5） 合資企業(yè) 1 合資企業(yè) 2 合資企業(yè) 3 融資載體 非公司型融資結(jié)構(gòu) （ 三 ） 非公司型合資企業(yè) 發(fā)起人 1 發(fā)起人 2 發(fā)起人 3 貸款 股本 股本 股本 銀行 項目 貸款 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 82 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 一、法律結(jié)構(gòu) （四） 非公司型合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)（ 6） ? 圖一 ：項目發(fā)起方 3通過股本和股東貸款為合資的參與方合資企業(yè) 3提供內(nèi)部融資。這種方式的融資結(jié)構(gòu)簡化了在項目建設(shè)期內(nèi)提款人的手續(xù)，項目管理方可以作為合資各方的代理人向銀行提供相關(guān)的信息。因為一旦一方在償還自己負(fù)責(zé)的貸款時發(fā)生違約，那么整個項目貸款就發(fā)生違約，造成合資各方的交叉違約。 ? 如果項目的內(nèi)部收益率高出融資的貸款利率，那么增加來自項目外部的貸款金額能夠增加項目給股本金帶來的回報，也就提高了項目發(fā)起人作為項目股東的回報。例如，可以通過暫緩項目建設(shè)期內(nèi)股本金的注入提高股本金的回報率。 ? 需要注意的事，一些具有較高內(nèi)部收益率的項目可能在項目建設(shè)初期回報率低于外部貸款成本時，難以從外部融到資金（如項目需要很長時間才能達(dá)到設(shè)計的產(chǎn)量，但資本金卻需要全部立刻投入到項目中來）。通常，在財務(wù)處理上項目一般設(shè)計成早期的每股盈利有適當(dāng)?shù)脑黾佣皇菧p少。因此，這些大型項目對那些注重投資收益率的基金管理人來說是極具吸引力的投資機會。 ? 在這種情況下，項目發(fā)起人都希望限制貸款方只對項目進行追索，或者降低項目整體的債務(wù)量，把為項目融資造成的對公司評級的影響降至最低。所以要針對發(fā)起人不同的稅負(fù)情況設(shè)計不同的項目融資法律和資本結(jié)構(gòu)。所以，在項目初期，如果項目容易發(fā)生稅務(wù)虧損，那么采用非公司型合資企業(yè)的投資方式可以幫助項目發(fā)起方?jīng)_抵需要交納的所得稅，實現(xiàn)可觀的凈現(xiàn)值受益。例如，澳大利亞有 “ 少額資本金 ”的規(guī)定，以保證在澳大利亞的海外子公司從總部籌措的貸款資金建立在公正合理交易的基礎(chǔ)上，督促這些海外總司實體在澳大利亞支付合理水平的公司所得稅。 ? 項目的貸款對股本金比例的合理水平取決于貸款方對項目所作的敏感性分析，以及貸款方所提出的有多少股本金應(yīng)該承受風(fēng)險的要求。這一期限同時還取決于融資的方式，從美國機構(gòu)債券市場籌集的資金，包括和消費指數(shù)掛鉤的政府債券比銀行債務(wù)的期限長。 ? 期限的長短可能取決于和項目不直接相關(guān)的因素。如何攤還則取決于貸款的期限、項目的壽命和期望的現(xiàn)金流情況。另一方面，如果項目的壽命期較短，貸款方就會要求在貸款期限內(nèi)，按照項目可能出現(xiàn)不利因素情況下制定的攤還貸款計劃，將貸款攤還完畢。 ? 不等兩本金的償還，允許項目發(fā)生一次性資本金投入或其他大的費用的支出。例如，一旦銀行決定貸款，他就必須在會計科目中留出需要承諾這一債務(wù)責(zé)任的股本資金，滿足監(jiān)管部門的要求。這樣做的目的是監(jiān)督公司的經(jīng)營業(yè)績，限制借款人從事某些活動，控制項目盈余資金的流向。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 94 常用貸款比率 ? 債務(wù)股本比率 =債務(wù)資金 /股本資金或債務(wù) /總資金 ? 現(xiàn)金保障比率 =用于償債資金 /需要償還的債務(wù) ? 利息保障比率 =息稅前利潤 /應(yīng)付利息 ? 凈現(xiàn)值比率 =可用于償還債務(wù)的凈現(xiàn)值 /未償還債務(wù) ? 債務(wù)對折舊和攤銷前息稅前利潤（ EBITDA）=籌措的貸款 / EBITDA 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 95 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 二 、資本結(jié)構(gòu) (二 )貸款方的要求（ 6） 資信評級 ? 一些貸款方，特別是機構(gòu)投資者，都只能參與那些信譽級別高出投資級別（標(biāo)準(zhǔn)普爾BBB；穆迪 Baa3）的項目融資。在借款方出售財產(chǎn)時，貸款方的權(quán)力就首先得到保證，購買方在沒有澄清抵押設(shè)押權(quán)利問題時，是拿不到財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 96 第 5章、項目的融資結(jié)構(gòu) 二 、資本結(jié)構(gòu) (二 )貸款方的要求（ 7） 債務(wù)的優(yōu)先級別 ? 各貸款方之間應(yīng)該首先簽署協(xié)議，明確各自的權(quán)利