【正文】 A、 B兩個公司爭奪的并購對象， A、 B公司都希望通過購入 X公司的全部普通股實(shí)現(xiàn)其并購目的。 300萬元 240萬股 14 1 200萬元 600萬股 2元 36元 18 凈利潤 普通股股數(shù) 每股收益 每股市價 市盈率 B企業(yè) A企業(yè) 項(xiàng) 目 表 并購時資料 （ 1）股票交換率＝ 18247。 （二）價值評估 ? 對目標(biāo)企業(yè)和并購方整體企業(yè)價值的評估。 ▲ 開展多樣化經(jīng)營的具體原因 （ 1）從企業(yè)整體來看，可以分散企業(yè)的總體風(fēng)險、穩(wěn)定收入來源，增強(qiáng)企業(yè)資產(chǎn)的安全性； （ 2）從穩(wěn)定員工隊(duì)伍來看，可以將優(yōu)秀的員工保留在企業(yè)內(nèi)部。 ▲ 具體形式： 1. 管理協(xié)同效應(yīng) 并購企業(yè)利用管理中的效率差異實(shí)施并購，從而使目標(biāo)企業(yè)提高效率的行為。 ▼ 協(xié)議收購 —— 協(xié)議收購是指并購公司在證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司的控股目的。 ▼ 承擔(dān)債務(wù)式并購 —— 并購方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的全部或部分債務(wù)為條件，取得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)的一種并購行為。 發(fā)生在目標(biāo)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)下，收購后，目標(biāo)企業(yè)變化形式平和。 我國： 吸收合并 新設(shè)合并 兩個或兩個以上企業(yè)通過合并設(shè)立一個新企業(yè)，合并后各方的法人實(shí)體地位都消失的經(jīng)營行為。 （二）收購 ● 一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券等形式購買另一家企業(yè)的部分或全部的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對該企業(yè)的控制權(quán)的經(jīng)營行為。 范圍不同 范圍較廣，凡經(jīng)營業(yè)績不佳者，都可以成為目標(biāo)企業(yè)。 ▼ 股權(quán)交易式并購 —— 并購方以股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，也有兩種情況： 1）以股權(quán)換股權(quán)； 2）以股權(quán)換資產(chǎn)。 （ 六 ） 按并購是否利用目標(biāo)公司資產(chǎn)來支付劃分 ▼ 杠桿收購 —— 杠桿收購（ Leveraged Buyout，LBO）是指收購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入來支付或作為此種支付的擔(dān)保的收購。也可以擴(kuò)散并購方過剩的管理能力 2. 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 3. 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 并購企業(yè)利用經(jīng)濟(jì)的互補(bǔ)性和規(guī)模經(jīng)濟(jì)，通過并購，增加其收入、降低其成本、提高其生產(chǎn)經(jīng)營效率的行為。 （ 3）從企業(yè)的商譽(yù)和品牌來看，可以使此資源得到充分的利用，使企業(yè)良好的形象得到延續(xù)和拓展。 ? 并購方在目標(biāo)企業(yè)價值的基礎(chǔ)上再加上一部分溢價，溢價的多少需具體情況具體分析。 36＝ A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)＝ 240 ＝ 120（萬股） （元）并購后每股收益）（ 300200 1 2 ????解析： 每股市價＝ 18＝ （元） （ 3）股票交換率＝ 27 247。 X公司目前的每股市價是 14元， A、 B兩公司的報價如下：（ 1） A公司。 缺點(diǎn) ： （ 1） 由于目標(biāo)企業(yè)股份的加入，從而改變并購方原有股東的股權(quán)比例結(jié)構(gòu)，進(jìn)而稀釋其所有權(quán)，而且并購后的所有股東將承擔(dān)股票價格大幅波動的風(fēng)險； （ 2）該種方式需并購方通過增發(fā)股票等行為籌集資金，此類籌資依賴于證券市場，不僅籌資成本高，耗費(fèi)時間長，手續(xù)繁瑣，而且較長的時間，足以使不愿意被并購的目標(biāo)企業(yè)部署反收購措施。 ? 我國：商業(yè)票據(jù)只能用于信用結(jié)算，而作為籌資功能的票據(jù)不能簽發(fā)；至于企業(yè)債券，也存在限制，必須具備一定條件的企業(yè)才能發(fā)行；對于增資配股，國家政策允許，但要取得上市資格，國家審批相當(dāng)嚴(yán)格，因此，一些非上市企業(yè)只能通過 “ 買殼上市 ” 進(jìn)行融資。 ② 管理層收購（ MBOManagement BuyOut），由企業(yè)的管理人員自己買入并經(jīng)營。 具體形式：減少應(yīng)償還的本金和降低利息。 ? 公司章程中設(shè)置的條款有： （ 1）董事會輪選制 （ 2）絕對多數(shù)條款 （ 3）公平價格條款 （二）制定“降落傘”計劃 當(dāng)公司被并購時，且有解職或解雇行為發(fā)生時，并購方必須分別給予高層管理人員、中層管理人員和員工不同的補(bǔ)償。 （一）股票回購 ? 股票回購是指公司受到收購?fù){時，用現(xiàn)金回購自己股票的行為。 （六）訴諸法律 ? 當(dāng)公司面臨收購?fù){時，可以尋找并購方的法律紕漏，訴諸法律。 2023年 3月 上午 5時 44分 :44March 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 44分 53秒 05:44: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 44分 53秒 05:44: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 28日星期二 5時 44分 53秒 05:44:5328 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 5時 44分 53秒 上午 5時 44分 05:44: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 （二）尋找“白衣騎士” 目標(biāo)公司面臨收購?fù){時，為了避免遭到敵意收購而主動尋找善意收購者。 ? “ 銀降落傘 ”計劃 對于中層管理人員，當(dāng)其被解職時，中層管理人員可以根據(jù)其工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。 △ 對于并購方的好處：（ 1）緩解債務(wù)壓力；（ 2）降低負(fù)債比率，使資本結(jié)構(gòu)趨于合理。 （二）負(fù)債整合 ▲ 并購后企業(yè)的負(fù)債通過償債義務(wù)的轉(zhuǎn)移，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)行債務(wù)重組的活動。 （三）企業(yè)文化整合 ▲ 企業(yè)文化層次 企業(yè)文化是通過表層、幔層、中層、核心層四個層次來展現(xiàn)的。 ? 評價： 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）多種支付工具組合，可以取長補(bǔ)短，