【正文】 7,元。企業(yè)的管理工作如勞動人事、財務(wù)管理、市場營銷、技術(shù)開發(fā)等均按清華企業(yè)集團的辦法執(zhí)行； 案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第 713廠） ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進行認真有力度的投入，爭取用不不太長的時間使713廠的軍民品同時得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運作； ? 六是加快兼并工作進度。 上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。 匯源品牌的吸引力。此外，還計劃收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價值達 196億港元（約合 元）。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營，特別是在擴張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎(chǔ)上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場領(lǐng)先優(yōu)勢。企業(yè)在進入一個新的行業(yè)領(lǐng)域時，若以新建的方式進行，往往會引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格戰(zhàn)，加大了進入成本。 第三、無論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營上，并購雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢進行互補。 1997年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實的一步。 要約 收購 并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購旗下子公司（ 2023） 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。 10月 22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達到總股本的 %，成為延中實業(yè)第一大股東 。 收購 （ Acquisition）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。對萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢以及當(dāng)?shù)卣畬ζ间摻槿氲膹妱葜С郑?這樣就能有效防范并購后企業(yè)運營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險。 2023年鋼產(chǎn)量已達 500萬噸，銷售收入突破 200億元。 (一 )原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營性資產(chǎn)不進入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個人購買時不得財政墊款，或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財政擔(dān)保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進國內(nèi)外先進企業(yè)，實現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。 江西洪都航空工業(yè)股份有限公司獨立董事 。 (3)底子太薄，負債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。 并購成效顯著 萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展。 九江鋼鐵廠核心價值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過實施符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢 。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進行新產(chǎn)品開發(fā)，盈利還將進一步增加；此外，并購后萍鋼進口礦的采購成本還將大幅度下降，因此， 未來九鋼將會是一家盈利能力強、投資回報高的優(yōu)勢企業(yè)。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達到控制目標(biāo)公司的目的。有效的并購?fù)强梢赃_到此目標(biāo)的。生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。 第三、企業(yè)可以通過并購實現(xiàn)經(jīng)驗的互補和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗以及與之相關(guān)的企業(yè)文化。 第三、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。那么，可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？ 飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。從原料基地建設(shè)、運輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。在這樣的情況下，為了給企業(yè)尋找出路，江西省電子集團公司抓住江西省與清華大學(xué)合作的機會，積極與北京清華大學(xué)企業(yè)集團控股的清華同方股份有限公司接觸。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè)，全國鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 ? 五礦有色是一個擁有大量資源和強大客戶群體的實力強勁的企業(yè)，控股股東中國五礦集團是關(guān)系國計民生的、國家直接管理的 44家大型企業(yè)，有資源、資金、市場、人才、管理等方面的優(yōu)勢。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當(dāng)時僅有 510噸 /年化纖漿粕生產(chǎn)線。它的資產(chǎn)重組具有典型性，企業(yè)通過重組使生命延續(xù)，保全了國有資產(chǎn)不流失，保持了江西上市公司的殼資源，保全了流通股不受損失，保證了企業(yè)信譽不受損失。 2023年 10月 31日 ,公司辦理完成本次資產(chǎn)認股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。由于目前昌河的實際控制人中航二集團正在與中航一集團籌劃重組，成立中國航空工業(yè)集團公司，兩大集團的資源都在進行內(nèi)部整合，所以， *ST昌河得以購入兩家兄弟企業(yè)股權(quán)，轉(zhuǎn)投航空機電產(chǎn)業(yè)。 1998年，江紙股份對全體股東實施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達 13650萬股，其中：江紙集團擁有 7800萬股，社會公眾股 5850萬股。截止到 2023年 12月 31日，江紙股份的長、短借款高達 ，逾期未還欠款高達 86%以上。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險領(lǐng)導(dǎo)小組，開始更加廣泛地接觸重組對象，推進江紙股份重組工作。 2023年 8月 27日，江西省政府正式下達文件，批準(zhǔn)江中集團重組江紙股份。 3．江中集團基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司 —— 江中藥業(yè)股份有限公司。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴張后，特別是 1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進入資本市場。 利用股權(quán)分置改革機會，同步實施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。 債務(wù)重組 2023年 6月 23日，江紙股份與中國工商銀行南昌市陽明路支行、中國工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團有限公司簽訂的《 資產(chǎn)抵債協(xié)議 》 ：江紙股份公司將房屋及建筑物、機器設(shè)備、工程物資作價12510萬元，以及對江紙集團的其他應(yīng)收款 71353萬元，共計 83863萬元抵償中國工商銀行債務(wù)本息合計人民幣 83863萬元。通過債務(wù)重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份2023年、 2023年實現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎(chǔ)。增發(fā)股份仍不足支付該差額 20555萬元的部分，作為江紙股份對江中集團的負債。 。 江紙股份名稱變更，完成重組。 重組步驟 通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家 國有控股 的房地產(chǎn)上市公司， 江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司 ，實現(xiàn)江中集團所屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)的 借殼上市 ，江中集團持有重組后新公司股份 ，占總股本的 %的股權(quán)。通過債務(wù)重組江紙股份對中國工商銀行的債務(wù)全部解除。 重組步驟 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ： 2023年 8月 31日，江中集團與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份 28%的國有法人股 4510萬股，轉(zhuǎn)讓給江中集團，每股轉(zhuǎn)讓價 ，股份轉(zhuǎn)讓價 萬元。 4．江紙股份重組方案 債務(wù)重組。 江中集團經(jīng)營領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴大到保健食品和房地產(chǎn)市場。不久，又推出了“江中健胃消食片”。 3．江中集團基本情況 1998年 6月 26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號文批準(zhǔn)，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥（集團）有限責(zé)任公司，其中江西中醫(yī)學(xué)院和江西省醫(yī)藥國資公司分別持有其 99%和 1%的股權(quán)，由江西省國資委實行出資人職責(zé)。 首先，南昌市委、市政府加大了對原大股東江紙集團占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團歸還了 ，沖回江紙股份已計提壞賬的準(zhǔn)備金 8260萬元，使江紙股份在2023年半年度報表中實現(xiàn)了盈利，避免江紙股份退市局面。資產(chǎn)負債率高達 160%。主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也逐年減少。據(jù)介紹，本次交易完成后，上航電器、蘭航機電的全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)進入昌河股份，上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入將發(fā)生重大變化。 資產(chǎn)置換式并購 資產(chǎn)置換式并購是指上市公司用其自身閑置的