【正文】 7,元。企業(yè)的管理工作如勞動(dòng)人事、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)開(kāi)發(fā)等均按清華企業(yè)集團(tuán)的辦法執(zhí)行； 案例：清華同方并購(gòu)江西無(wú)線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進(jìn)行認(rèn)真有力度的投入，爭(zhēng)取用不不太長(zhǎng)的時(shí)間使713廠的軍民品同時(shí)得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運(yùn)作； ? 六是加快兼并工作進(jìn)度。 上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對(duì)源頭的控制能力。 匯源品牌的吸引力。此外，還計(jì)劃收購(gòu)匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價(jià)值達(dá) 196億港元（約合 元）。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)也靠資本經(jīng)營(yíng)，特別是在擴(kuò)張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上，主要利用收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。企業(yè)在進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)領(lǐng)域時(shí)，若以新建的方式進(jìn)行，往往會(huì)引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過(guò)剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)，加大了進(jìn)入成本。 第三、無(wú)論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上，并購(gòu)雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行互補(bǔ)。 1997年以后，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)又邁出了更加扎實(shí)的一步。 要約 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以特定價(jià)格收購(gòu)股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購(gòu)旗下子公司（ 2023） 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。 10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。 收購(gòu) （ Acquisition）是指一個(gè)公司通過(guò)購(gòu)買股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。對(duì)萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價(jià)值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢(shì)以及當(dāng)?shù)卣畬?duì)萍鋼介入的強(qiáng)勢(shì)支持， 這樣就能有效防范并購(gòu)后企業(yè)運(yùn)營(yíng)中可能發(fā)生的資金風(fēng)險(xiǎn)。 2023年鋼產(chǎn)量已達(dá) 500萬(wàn)噸，銷售收入突破 200億元。 (一 )原省屬國(guó)有產(chǎn)權(quán)通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會(huì)職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國(guó)有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個(gè)人購(gòu)買時(shí)不得財(cái)政墊款，或以現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款； 開(kāi)篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開(kāi)篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。 江西洪都航空工業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事 。 (3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。 并購(gòu)成效顯著 萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)步發(fā)展。 九江鋼鐵廠核心價(jià)值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過(guò)實(shí)施符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的技改來(lái)擴(kuò)大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢(shì) 。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進(jìn)行新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，盈利還將進(jìn)一步增加；此外，并購(gòu)后萍鋼進(jìn)口礦的采購(gòu)成本還將大幅度下降，因此， 未來(lái)九鋼將會(huì)是一家盈利能力強(qiáng)、投資回報(bào)高的優(yōu)勢(shì)企業(yè)。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購(gòu)，民豐農(nóng)化被外資間接收購(gòu)。 協(xié)議 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購(gòu)要求，雙方通過(guò)磋商商定并購(gòu)的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購(gòu)目的 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)一般來(lái)說(shuō)都是協(xié)議收購(gòu)，通過(guò)股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。有效的并購(gòu)?fù)强梢赃_(dá)到此目標(biāo)的。生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場(chǎng)定位，還可以制定較長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識(shí)地通過(guò)企業(yè)并購(gòu)方式進(jìn)行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。 第三、企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)經(jīng)驗(yàn)的互補(bǔ)和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗(yàn)以及與之相關(guān)的企業(yè)文化。 第三、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。那么，可口可樂(lè)為何要高價(jià)并購(gòu)匯源果汁公司呢？ 飲料市場(chǎng)呈現(xiàn)的態(tài)勢(shì)。從原料基地建設(shè)、運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無(wú)不需要大量的資金投入。在這樣的情況下，為了給企業(yè)尋找出路，江西省電子集團(tuán)公司抓住江西省與清華大學(xué)合作的機(jī)會(huì)，積極與北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股的清華同方股份有限公司接觸。 案例：五礦有色并購(gòu)南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè)，全國(guó)鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一。 案例：五礦有色并購(gòu)南昌硬質(zhì)合金公司 ? 五礦有色是一個(gè)擁有大量資源和強(qiáng)大客戶群體的實(shí)力強(qiáng)勁的企業(yè)，控股股東中國(guó)五礦集團(tuán)是關(guān)系國(guó)計(jì)民生的、國(guó)家直接管理的 44家大型企業(yè)，有資源、資金、市場(chǎng)、人才、管理等方面的優(yōu)勢(shì)。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當(dāng)時(shí)僅有 510噸 /年化纖漿粕生產(chǎn)線。它的資產(chǎn)重組具有典型性，企業(yè)通過(guò)重組使生命延續(xù)，保全了國(guó)有資產(chǎn)不流失，保持了江西上市公司的殼資源，保全了流通股不受損失，保證了企業(yè)信譽(yù)不受損失。 2023年 10月 31日 ,公司辦理完成本次資產(chǎn)認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。由于目前昌河的實(shí)際控制人中航二集團(tuán)正在與中航一集團(tuán)籌劃重組，成立中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司，兩大集團(tuán)的資源都在進(jìn)行內(nèi)部整合，所以， *ST昌河得以購(gòu)入兩家兄弟企業(yè)股權(quán)，轉(zhuǎn)投航空機(jī)電產(chǎn)業(yè)。 1998年，江紙股份對(duì)全體股東實(shí)施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達(dá) 13650萬(wàn)股，其中：江紙集團(tuán)擁有 7800萬(wàn)股，社會(huì)公眾股 5850萬(wàn)股。截止到 2023年 12月 31日，江紙股份的長(zhǎng)、短借款高達(dá) ，逾期未還欠款高達(dá) 86%以上。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組，開(kāi)始更加廣泛地接觸重組對(duì)象，推進(jìn)江紙股份重組工作。 2023年 8月 27日，江西省政府正式下達(dá)文件，批準(zhǔn)江中集團(tuán)重組江紙股份。 3．江中集團(tuán)基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個(gè)第一：全國(guó)同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國(guó)大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司 —— 江中藥業(yè)股份有限公司。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴(kuò)張后，特別是 1998年通過(guò)與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)借殼上市，直接進(jìn)入資本市場(chǎng)。 利用股權(quán)分置改革機(jī)會(huì)，同步實(shí)施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。 債務(wù)重組 2023年 6月 23日，江紙股份與中國(guó)工商銀行南昌市陽(yáng)明路支行、中國(guó)工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團(tuán)有限公司簽訂的《 資產(chǎn)抵債協(xié)議 》 ：江紙股份公司將房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、工程物資作價(jià)12510萬(wàn)元，以及對(duì)江紙集團(tuán)的其他應(yīng)收款 71353萬(wàn)元，共計(jì) 83863萬(wàn)元抵償中國(guó)工商銀行債務(wù)本息合計(jì)人民幣 83863萬(wàn)元。通過(guò)債務(wù)重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份2023年、 2023年實(shí)現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎(chǔ)。增發(fā)股份仍不足支付該差額 20555萬(wàn)元的部分，作為江紙股份對(duì)江中集團(tuán)的負(fù)債。 。 江紙股份名稱變更，完成重組。 重組步驟 通過(guò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家 國(guó)有控股 的房地產(chǎn)上市公司， 江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司 ，實(shí)現(xiàn)江中集團(tuán)所屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)的 借殼上市 ，江中集團(tuán)持有重組后新公司股份 ，占總股本的 %的股權(quán)。通過(guò)債務(wù)重組江紙股份對(duì)中國(guó)工商銀行的債務(wù)全部解除。 重組步驟 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ： 2023年 8月 31日，江中集團(tuán)與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份 28%的國(guó)有法人股 4510萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓給江中集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià) ，股份轉(zhuǎn)讓價(jià) 萬(wàn)元。 4．江紙股份重組方案 債務(wù)重組。 江中集團(tuán)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴(kuò)大到保健食品和房地產(chǎn)市場(chǎng)。不久，又推出了“江中健胃消食片”。 3．江中集團(tuán)基本情況 1998年 6月 26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號(hào)文批準(zhǔn)，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，其中江西中醫(yī)學(xué)院和江西省醫(yī)藥國(guó)資公司分別持有其 99%和 1%的股權(quán)，由江西省國(guó)資委實(shí)行出資人職責(zé)。 首先，南昌市委、市政府加大了對(duì)原大股東江紙集團(tuán)占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團(tuán)歸還了 ，沖回江紙股份已計(jì)提壞賬的準(zhǔn)備金 8260萬(wàn)元，使江紙股份在2023年半年度報(bào)表中實(shí)現(xiàn)了盈利，避免江紙股份退市局面。資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 160%。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)也逐年減少。據(jù)介紹，本次交易完成后，上航電器、蘭航機(jī)電的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)進(jìn)入昌河股份，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入將發(fā)生重大變化。 資產(chǎn)置換式并購(gòu) 資產(chǎn)置換式并購(gòu)是指上市公司用其自身閑置的