【正文】 ? 績(jī)差上市公司應(yīng)盡快通過(guò)并購(gòu)重組，置換優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恢復(fù)上市公司的融資功能。根據(jù)評(píng)估，江紙股份置出資產(chǎn)為 6623萬(wàn)元，置入資產(chǎn)江中置業(yè)的資產(chǎn) 86230萬(wàn)元。而江中集團(tuán)享有對(duì)江紙股份的上述債權(quán)及保證債權(quán)。 2023年 7月 4日，南昌市中級(jí)人民法院下達(dá)了 《 民事裁定書(shū) 》 和《 協(xié)助執(zhí)行通知書(shū) 》 ，將江紙集團(tuán)持有江紙股份 (占公司總股本的 %)國(guó)有法人股過(guò)戶給江中集團(tuán)。因此，江中集團(tuán)的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時(shí)展開(kāi)。實(shí)現(xiàn)銷售收入 ，獲利超過(guò) 3千萬(wàn)元。 1998年 6月，在省委省政府積極支持下， 江西中醫(yī)學(xué)院與江西省醫(yī)藥國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司實(shí)施資產(chǎn)重組， 分別將下屬江中制藥廠和江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團(tuán)經(jīng)營(yíng)。 1985－ 1986年，累計(jì)創(chuàng)產(chǎn)值一億元，利潤(rùn) 2400多萬(wàn)元， 使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模、效益的騰飛。 2．重組方的尋找與確定 2023年 6月 12日，南昌市政府發(fā)布 162號(hào)文件，同意由江中集團(tuán)對(duì)江紙股份進(jìn)行重組。如果不及時(shí)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來(lái)嚴(yán)重后果。此次配股完成后，江紙股份總股本增至16107萬(wàn)股，其中江紙集團(tuán)公司 (國(guó)有法人股 )擁有 8502萬(wàn)股，占總股本的 %；流通股 7605萬(wàn)股，占%。 1997年 4月，江西紙業(yè)有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱江紙公司 )作為獨(dú)家發(fā)起人，投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn)，通過(guò)上海證券交易所，向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票，以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司。 案例：昌河股份重組方案敲定 經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)一個(gè)月時(shí)間的停牌， *ST昌河（ 600372）備受關(guān)注的重組方案正式敲定，于 18日上午正式復(fù)牌。本次向新鋼公司發(fā)行100, (A股 ),新鋼公司以其鋼鐵主業(yè)資產(chǎn) (以下簡(jiǎn)稱 擬進(jìn)入資產(chǎn) 、 目標(biāo)資產(chǎn) )認(rèn)購(gòu)股份。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2023年５月，經(jīng)江西省政府批準(zhǔn)，最終確定與河南海洋紡織科技（集團(tuán)）有限公司和仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司合作，采取“殼資分離、資產(chǎn)置換”的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組。五礦有色控股的愿望非常強(qiáng)烈，工作效率非常高。 案例：五礦有色并購(gòu)南昌硬質(zhì)合金公司 2023年 11月，五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司將 %的股份轉(zhuǎn)讓給日本泰珂洛（ Tungaloy）株式會(huì)社， 2023年 1月 8日，經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，正式成立中外合資公司。一個(gè)月后的 1997年 10月 9日江西省電子集團(tuán)公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協(xié)議， 1998年 2月 20日雙方正式簽定了合同書(shū)，之后雙方就著手開(kāi)始了兼并工作的各項(xiàng)事務(wù)， 713廠順利被清華同方兼并。兼并交易不以價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國(guó)最大的果汁供應(yīng)商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場(chǎng)穩(wěn)居領(lǐng)導(dǎo)地位，二者的產(chǎn)品將形成良性互補(bǔ) ,可口可樂(lè)公司在與我國(guó)同類企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中，無(wú)疑將占得先機(jī) . 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 二、朱新禮及三大股東緣何接受并購(gòu) 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時(shí)還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司的董事長(zhǎng)。這不僅是我國(guó)食品及飲料業(yè)有史以來(lái)的最大交易，也是迄今為止國(guó)內(nèi)最大的一宗外資并購(gòu)。 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 所謂財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要是指并購(gòu)企業(yè)在財(cái)務(wù)方面得到的種種效益。 第二、企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。不斷擴(kuò)大的企業(yè)規(guī)模將導(dǎo)致市場(chǎng)力量的擴(kuò)大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤(rùn)的機(jī)會(huì)。 起于 1992年，中央確立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的改革目標(biāo)，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入快車道。 11月深萬(wàn)科公布公告，稱深萬(wàn)科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)普通股 135萬(wàn)股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實(shí)業(yè)目的。 江淮動(dòng)力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購(gòu)方直接收購(gòu)上市公司大股東股權(quán)。 ?濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬（ 2023） 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 分類 案例簡(jiǎn)介 ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購(gòu)鋼鐵類資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。即原九鋼估價(jià) 6個(gè)億，萍鋼出資 元購(gòu)買九鋼 65%的絕對(duì)控股權(quán)，并全面接管經(jīng)營(yíng)，原九鋼管理股東全部退出，九鋼原股東以 35%的股權(quán)只參股分紅。目前主要生產(chǎn)方坯、線材，具備 35萬(wàn)噸的產(chǎn)能。 隨后成立工作組，進(jìn)行招商轉(zhuǎn)讓，未果。 1954年建廠， 1999年改制為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。近幾年來(lái)，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的因素： (1)職工人數(shù)多。之后又根據(jù)省領(lǐng)導(dǎo)指示，由省產(chǎn)交所邀請(qǐng)蕪湖飛尚公司來(lái)昌，就萍鋼產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行非正式接觸， 經(jīng)多次反復(fù)艱苦談判，終于在 2023年 8月 8日，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由深圳市飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司和原公司經(jīng)營(yíng)層三方聯(lián)合體作為受讓方，以總價(jià)款 ，為萍鋼的成功轉(zhuǎn)讓劃上了一個(gè)圓滿的句號(hào)?，F(xiàn)有在崗職工千余人（其中，工程技術(shù)人員近 70人，管理及后勤人員 50余人）。 并購(gòu)效益測(cè)算：萍鋼并購(gòu)九鋼且使之達(dá)到 100萬(wàn)噸的產(chǎn)能后，可實(shí)現(xiàn)銷售收入 ，利潤(rùn)總額 ，凈利潤(rùn) ， 較萍鋼 2023年預(yù)算數(shù)據(jù)分別高出 72元和 61元 。 ? 2023年，濰柴動(dòng)力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國(guó)重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。典型的江淮動(dòng)力第一大股東江動(dòng)集團(tuán)有限公司被重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司等兩家民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)。 內(nèi)通過(guò)大宗交易增持 B股 。國(guó)有企業(yè)股份制改革。這種壟斷既能帶來(lái)壟斷利潤(rùn)又能保持一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因而大量的并購(gòu)活動(dòng)是圍繞著這一動(dòng)機(jī)而展開(kāi)的。由于科學(xué)技術(shù)在企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的地位越來(lái)越重要，企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)。這種效益通常是由于稅率、會(huì)計(jì)處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的， 主要表現(xiàn)在幾個(gè)方面 : 第一、通過(guò)并購(gòu)享受優(yōu)惠的稅率或達(dá)到合理避稅的目的。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂(lè)為何要耗費(fèi)巨資并購(gòu)匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實(shí)際控制人朱新禮，緣何接受并購(gòu)？“以身試法（ 2023年新版 《 反壟斷法 》 ）”的并購(gòu)雙方，各得其所的勝算有多大？該并購(gòu)案有哪些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 一、可口可樂(lè)公司的并購(gòu)動(dòng)機(jī) 可口可樂(lè)公司是軟飲料銷售市場(chǎng)的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。但曾表示要將匯源做成“百年老店”的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營(yíng) 16年才培育出的全國(guó)果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢？達(dá)能集團(tuán)和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？ 超常的收購(gòu)溢價(jià) 在全球市場(chǎng)一片低迷的狀況下，該項(xiàng)收購(gòu)給出了近 3倍于公司股價(jià)的超常溢價(jià)，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過(guò)74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽(yù)董事長(zhǎng)，可謂是“順勢(shì)而為，見(jiàn)好就收”。 案例：清華同方并購(gòu)江西無(wú)線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） 1998年引進(jìn)清華同方公司以承債式對(duì)國(guó)營(yíng)第 713廠的全部資產(chǎn)實(shí)施整體兼并 . 國(guó)營(yíng)第 713廠創(chuàng)建于 1966年 10月，系由 714廠（南京無(wú)線電廠）分遷江西的三線軍工企業(yè)，廠主要生產(chǎn)（研制）短波通信設(shè)備和收錄機(jī)等電子產(chǎn)品，是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機(jī)定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)。 投資控股型并購(gòu) 即收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司投資，從而將其改組為收購(gòu)公司的控股子公司的并購(gòu)行為。 選擇五礦有色作為重組方的主要原因如下。 ? 2023年 12月，中國(guó)五礦集團(tuán)公司與江西省政府簽訂了“經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作協(xié)議”，希望有中央企業(yè)來(lái)江西參與國(guó)有企業(yè)的改革、改制、改造。即由仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司承接上市公司的“殼”，置入其所屬的制藥類資產(chǎn)，做到２００６年全年實(shí)現(xiàn)贏利，并同步實(shí)施股權(quán)分置改革，以實(shí)現(xiàn)上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技（集團(tuán)）有限公司與江西省紡織集團(tuán)公司共同出資成立九江金源化纖有限公司，承接上市公司存續(xù)資產(chǎn)（債務(wù)），接收２５００名職工。新鋼公司擬用于認(rèn)購(gòu)股份的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)具體包括：分宜礦、焦化廠、燒結(jié)廠、球團(tuán)廠、石灰廠、一鐵廠、二鐵廠、煉鋼廠等冶煉單位；中厚板廠、線材廠、棒材廠、薄板廠等軋制單位；第一動(dòng)力廠、原料部、設(shè)備材料部、銷售部、生產(chǎn)服務(wù)部、運(yùn)輸部、自動(dòng)化部、檢測(cè)中心等必要業(yè)務(wù)及管理部門；鋼鐵業(yè)務(wù)相關(guān)的新余良山礦業(yè)有限責(zé)任公司、新余鐵坑礦業(yè)有限責(zé)任公司、江西新鋼汽車運(yùn)輸有限責(zé)任公司、江西新鋼渣業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、江西新鋼機(jī)械制造有限責(zé)任公司、新余冶金設(shè)備制造有限責(zé)任公司、江西新鋼建設(shè)有限責(zé)任公司等全資子公司；在建的300萬(wàn)噸 1580mm薄板工程項(xiàng)目；以及本次擬購(gòu)買資產(chǎn)涉及的土地。通過(guò)資產(chǎn)置換和定向增發(fā)，持續(xù)虧損的汽車類資產(chǎn)將被剝離出上市公司，同時(shí)購(gòu)入兩家航空機(jī)電企業(yè)的股權(quán)，而全面轉(zhuǎn)型航空機(jī)電產(chǎn)業(yè)，將成為航空機(jī)電成品及附件制造的龍頭企業(yè)。 江紙股份上市時(shí)，公司總股本 10500萬(wàn)股，其中 6000萬(wàn)股為江紙公司以 %的比例折合而成， 4500萬(wàn)股為發(fā)行的社會(huì)公眾股。此后至企業(yè)重組前再無(wú)送配股方案。 2．重組方的尋找與確定