【正文】 ? 績差上市公司應盡快通過并購重組，置換優(yōu)質資產(chǎn)，恢復上市公司的融資功能。根據(jù)評估，江紙股份置出資產(chǎn)為 6623萬元，置入資產(chǎn)江中置業(yè)的資產(chǎn) 86230萬元。而江中集團享有對江紙股份的上述債權及保證債權。 2023年 7月 4日，南昌市中級人民法院下達了 《 民事裁定書 》 和《 協(xié)助執(zhí)行通知書 》 ，將江紙集團持有江紙股份 (占公司總股本的 %)國有法人股過戶給江中集團。因此，江中集團的重組方案必然與江紙股份的股權分置改革同時展開。實現(xiàn)銷售收入 ，獲利超過 3千萬元。 1998年 6月，在省委省政府積極支持下， 江西中醫(yī)學院與江西省醫(yī)藥國資經(jīng)營公司實施資產(chǎn)重組， 分別將下屬江中制藥廠和江西東風制藥有限責任公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團有限責任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團經(jīng)營。 1985－ 1986年，累計創(chuàng)產(chǎn)值一億元，利潤 2400多萬元， 使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變，實現(xiàn)了規(guī)模、效益的騰飛。 2．重組方的尋找與確定 2023年 6月 12日，南昌市政府發(fā)布 162號文件，同意由江中集團對江紙股份進行重組。如果不及時進行實質性資產(chǎn)重組，將帶來嚴重后果。此次配股完成后，江紙股份總股本增至16107萬股，其中江紙集團公司 (國有法人股 )擁有 8502萬股，占總股本的 %；流通股 7605萬股，占%。 1997年 4月，江西紙業(yè)有限責任公司 (以下簡稱江紙公司 )作為獨家發(fā)起人，投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn)，通過上海證券交易所，向社會公眾公開發(fā)行股票，以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司。 案例：昌河股份重組方案敲定 經(jīng)過長達一個月時間的停牌， *ST昌河（ 600372）備受關注的重組方案正式敲定，于 18日上午正式復牌。本次向新鋼公司發(fā)行100, (A股 ),新鋼公司以其鋼鐵主業(yè)資產(chǎn) (以下簡稱 擬進入資產(chǎn) 、 目標資產(chǎn) )認購股份。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2023年５月，經(jīng)江西省政府批準，最終確定與河南海洋紡織科技（集團）有限公司和仁和（集團）發(fā)展有限公司合作，采取“殼資分離、資產(chǎn)置換”的方式進行資產(chǎn)重組。五礦有色控股的愿望非常強烈，工作效率非常高。 案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司 2023年 11月，五礦投資發(fā)展有限責任公司將 %的股份轉讓給日本泰珂洛（ Tungaloy）株式會社， 2023年 1月 8日，經(jīng)國家有關部門批準，正式成立中外合資公司。一個月后的 1997年 10月 9日江西省電子集團公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協(xié)議， 1998年 2月 20日雙方正式簽定了合同書，之后雙方就著手開始了兼并工作的各項事務， 713廠順利被清華同方兼并。兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產(chǎn)權價值之比而定。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩(wěn)居領導地位，二者的產(chǎn)品將形成良性互補 ,可口可樂公司在與我國同類企業(yè)的競爭中，無疑將占得先機 . 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 二、朱新禮及三大股東緣何接受并購 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司的董事長。這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來的最大交易，也是迄今為止國內(nèi)最大的一宗外資并購。 財務協(xié)同效應 所謂財務協(xié)同效應，主要是指并購企業(yè)在財務方面得到的種種效益。 第二、企業(yè)可以通過并購獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。 起于 1992年，中央確立社會主義市場經(jīng)濟體制作為中國經(jīng)濟體制的改革目標，中國的經(jīng)濟體制改革進入快車道。 11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股 135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達到了控制申華實業(yè)目的。 江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購方直接收購上市公司大股東股權。 ?濰柴動力吸收合并湘火炬（ 2023） 定義和特點 并購案例 分類 案例簡介 ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。即原九鋼估價 6個億，萍鋼出資 元購買九鋼 65%的絕對控股權，并全面接管經(jīng)營，原九鋼管理股東全部退出，九鋼原股東以 35%的股權只參股分紅。目前主要生產(chǎn)方坯、線材，具備 35萬噸的產(chǎn)能。 隨后成立工作組，進行招商轉讓，未果。 1954年建廠， 1999年改制為國有獨資有限責任公司。近幾年來，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的因素： (1)職工人數(shù)多。之后又根據(jù)省領導指示，由省產(chǎn)交所邀請蕪湖飛尚公司來昌，就萍鋼產(chǎn)權轉讓事宜進行非正式接觸， 經(jīng)多次反復艱苦談判，終于在 2023年 8月 8日，采用協(xié)議轉讓方式，由深圳市飛尚實業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團有限公司和原公司經(jīng)營層三方聯(lián)合體作為受讓方，以總價款 ，為萍鋼的成功轉讓劃上了一個圓滿的句號?，F(xiàn)有在崗職工千余人（其中，工程技術人員近 70人，管理及后勤人員 50余人）。 并購效益測算：萍鋼并購九鋼且使之達到 100萬噸的產(chǎn)能后，可實現(xiàn)銷售收入 ，利潤總額 ，凈利潤 ， 較萍鋼 2023年預算數(shù)據(jù)分別高出 72元和 61元 。 ? 2023年，濰柴動力在 IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。 內(nèi)通過大宗交易增持 B股 。國有企業(yè)股份制改革。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。由于科學技術在企業(yè)競爭中的地位越來越重要，企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術或產(chǎn)品技術上的優(yōu)勢而進行并購活動。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的， 主要表現(xiàn)在幾個方面 : 第一、通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達到合理避稅的目的。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要耗費巨資并購匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實際控制人朱新禮，緣何接受并購？“以身試法（ 2023年新版 《 反壟斷法 》 ）”的并購雙方，各得其所的勝算有多大？該并購案有哪些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 一、可口可樂公司的并購動機 可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。但曾表示要將匯源做成“百年老店”的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營 16年才培育出的全國果汁第一品牌拱手轉讓他人呢？達能集團和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？ 超常的收購溢價 在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近 3倍于公司股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董事長，可謂是“順勢而為，見好就收”。 案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第 713廠） 1998年引進清華同方公司以承債式對國營第 713廠的全部資產(chǎn)實施整體兼并 . 國營第 713廠創(chuàng)建于 1966年 10月，系由 714廠（南京無線電廠）分遷江西的三線軍工企業(yè)，廠主要生產(chǎn)（研制）短波通信設備和收錄機等電子產(chǎn)品，是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機定點生產(chǎn)企業(yè)。 投資控股型并購 即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為。 選擇五礦有色作為重組方的主要原因如下。 ? 2023年 12月，中國五礦集團公司與江西省政府簽訂了“經(jīng)濟技術合作協(xié)議”，希望有中央企業(yè)來江西參與國有企業(yè)的改革、改制、改造。即由仁和（集團）發(fā)展有限公司承接上市公司的“殼”，置入其所屬的制藥類資產(chǎn)，做到２００６年全年實現(xiàn)贏利，并同步實施股權分置改革，以實現(xiàn)上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技（集團）有限公司與江西省紡織集團公司共同出資成立九江金源化纖有限公司，承接上市公司存續(xù)資產(chǎn)（債務），接收２５００名職工。新鋼公司擬用于認購股份的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)具體包括：分宜礦、焦化廠、燒結廠、球團廠、石灰廠、一鐵廠、二鐵廠、煉鋼廠等冶煉單位；中厚板廠、線材廠、棒材廠、薄板廠等軋制單位；第一動力廠、原料部、設備材料部、銷售部、生產(chǎn)服務部、運輸部、自動化部、檢測中心等必要業(yè)務及管理部門；鋼鐵業(yè)務相關的新余良山礦業(yè)有限責任公司、新余鐵坑礦業(yè)有限責任公司、江西新鋼汽車運輸有限責任公司、江西新鋼渣業(yè)開發(fā)有限責任公司、江西新鋼機械制造有限責任公司、新余冶金設備制造有限責任公司、江西新鋼建設有限責任公司等全資子公司；在建的300萬噸 1580mm薄板工程項目；以及本次擬購買資產(chǎn)涉及的土地。通過資產(chǎn)置換和定向增發(fā)，持續(xù)虧損的汽車類資產(chǎn)將被剝離出上市公司，同時購入兩家航空機電企業(yè)的股權，而全面轉型航空機電產(chǎn)業(yè)，將成為航空機電成品及附件制造的龍頭企業(yè)。 江紙股份上市時，公司總股本 10500萬股，其中 6000萬股為江紙公司以 %的比例折合而成， 4500萬股為發(fā)行的社會公眾股。此后至企業(yè)重組前再無送配股方案。 2．重組方的尋找與確定