【正文】 當(dāng)前產(chǎn)品 相關(guān)產(chǎn)品 不相關(guān)產(chǎn)品 當(dāng)前市場(chǎng) 風(fēng)險(xiǎn)低 風(fēng)險(xiǎn)高 相關(guān)市場(chǎng) 不相關(guān)市場(chǎng) 風(fēng)險(xiǎn)高 風(fēng)險(xiǎn)最高 競(jìng)爭(zhēng) —— 定位矩陣 制品差別 成本領(lǐng)先 壁龕 定位狹小 市場(chǎng)細(xì)分區(qū) 定位廣闊市場(chǎng) 成長(zhǎng)性 —— 市場(chǎng)份額矩陣 市場(chǎng)份額 成長(zhǎng)性 高 低 高 明星產(chǎn)品 ？ 低 現(xiàn)金牛 瘦狗 2. 確定并購(gòu)形式 積極式并購(gòu)： 企業(yè)根據(jù)并購(gòu)目標(biāo)，制定標(biāo)準(zhǔn)，主動(dòng)積極地尋找目標(biāo)公司。 管理主義：有的學(xué)者認(rèn)為以接管或收購(gòu)解決代理問(wèn)題，只是一種表面形式，并不能解決問(wèn)題。二是收購(gòu)要約會(huì)激勵(lì)目標(biāo)公司的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略，這是一種“背后鞭策”的解釋。在這一理論中還需注意幾點(diǎn)： 首先，該理論假設(shè)被收購(gòu)的公司的所有者（或股東）無(wú)法更換他們自己的管理者，因此必須通過(guò)代價(jià)高昂的并購(gòu)來(lái)更換無(wú)效率的管理者。該理論認(rèn)為，并購(gòu)活動(dòng)的產(chǎn)生根本原因在于交易雙方的管理效率的不一致。這種方式通常用于轉(zhuǎn)為非上市公司（ going private）是指從公眾持股公司 (public corporation)轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝刂频墓?privately— held firm)。 股票置換式并購(gòu) 按行業(yè)關(guān)系劃分 橫向并購(gòu)（ horizontal MA）：競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并，結(jié)果是資本在同一領(lǐng)域或部門(mén)集中，優(yōu)勢(shì)企業(yè)吞并劣勢(shì)企業(yè)，組成橫向托拉斯，實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。通常情況下，物體或權(quán)利主體之間的融合或相互吸引，通常一方在價(jià)值或重要性上要弱于另一方。兼并范圍廣泛。 —— 喬治 在 1960~1970年間，并購(gòu)2500起，被并購(gòu)企業(yè) 2萬(wàn)多家。在公司并購(gòu)中投資銀行發(fā)揮極為重要的作用。這種意義上的并購(gòu)包括吸收合并、新設(shè)合并、股權(quán)或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)等?？v向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)在于 能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，節(jié)約通用設(shè)備、費(fèi)用等。 非杠桿收購(gòu) 按并購(gòu)雙方在并購(gòu)?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐? 吸收合并 新設(shè)合并 其他分類(lèi)方法 如善意收購(gòu)、惡意（敵意）收購(gòu) （如 bear hug） 3. 公司并購(gòu)理論 效率理論說(shuō)（ efficiency theory）：該理論認(rèn)為，公司并購(gòu)活動(dòng)能夠給社會(huì)收益帶來(lái)一個(gè)潛在的增量，而且每對(duì)參與交易者都能夠提高各自的效。如果這樣，就可以為混合并購(gòu)提供理論基礎(chǔ)。而規(guī)模經(jīng)濟(jì)又是產(chǎn)生于不可分性。當(dāng)一家公司以所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的分離為特征時(shí)，公司的決策體系也將決策管理（創(chuàng)立與貫徹）從決策控制（批準(zhǔn)與監(jiān)管）中分離出來(lái)，以限制代理人個(gè)人決策的效力，從而避免其損害其他股東的權(quán)益，控制職能由股東選舉的董事會(huì)行使。 企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)的進(jìn)入壁壘（競(jìng)爭(zhēng)、制品差別轉(zhuǎn)換、資本規(guī)模限制、上下游企業(yè)關(guān)系、專(zhuān)門(mén)技術(shù)等），降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)與成本，充分利用經(jīng)驗(yàn) —— 成本曲線效應(yīng)。 談判階段：發(fā)出并購(gòu)要約，進(jìn)行談判 公告實(shí)施（收購(gòu)結(jié)果） 當(dāng)企業(yè)用本公司的股權(quán)或現(xiàn)金方式并購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)時(shí)，不必做融資成本分析，只做對(duì)自有股權(quán)與目標(biāo)公司股權(quán)的相對(duì)價(jià)格分析和自有資本的機(jī)會(huì)成本分析。 PO=（ P/E） EBIT（ NPAT） 其中， PO—— 公司價(jià)格， EBIT—— 稅前收益， NPAT—— 稅后收益 這種方法適用于經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的企業(yè)。 金色保護(hù)傘（ gold parachute）是指按照控制權(quán)變動(dòng)條款而對(duì)失去工作的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓蛡蚝贤械姆蛛x規(guī)定。 ?。?毒丸策略的實(shí)施： 優(yōu)先股計(jì)劃： 在 1984年以前通用，又稱(chēng)原始計(jì)劃。如果自己并購(gòu)別人或目標(biāo)公司存續(xù)，則可以自我交易翻正。在該游戲中，電子動(dòng)物相互瘋狂吞噬，其間每一個(gè)沒(méi)有吃掉其敵手的一方反會(huì)遭到自我毀滅。 員工持股計(jì)劃（ ESOP— employersstock ownership plan） 普通股驅(qū)鯊：利用普通股的多樣性，設(shè)置分段投票普通股（持有時(shí)間越長(zhǎng)，表決權(quán)越高），或空白股票。 為了吸引“白衣騎士”，目標(biāo)公司常常通過(guò)“鎖定期權(quán)”或“資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于充當(dāng)白衣騎士的公司購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份。這在經(jīng)濟(jì)衰退年份尤其會(huì)表現(xiàn)明顯。 分離分割（ split off ）：母公司把一部分資產(chǎn)和負(fù)債分割出來(lái)組成子公司，母公司仍存在。 高通脹下為避稅為目的的再投資 轉(zhuǎn)為非公共公司的條件和環(huán)境 相關(guān)產(chǎn)業(yè)未被管制，融資要求至少是可以預(yù)測(cè)的，或融資要求較低的制造業(yè) 強(qiáng)有力的經(jīng)營(yíng)管理，目標(biāo)公司必須在產(chǎn)業(yè)中占有利地位，能夠抵御經(jīng)濟(jì)波動(dòng)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者的攻擊，資產(chǎn)負(fù)債表必須有高度流動(dòng)性，必須有大量的有形資產(chǎn)的公平市場(chǎng)價(jià)格超賬面凈值，大量可抵押的財(cái)產(chǎn) 第五節(jié) 公司控制 1. 股份回購(gòu) 股份回購(gòu)一般通過(guò)三種方式完成：公開(kāi)市場(chǎng)操作、發(fā)出回購(gòu)要約、私下協(xié)商（綠色郵件） 現(xiàn)金收購(gòu)要約 大多數(shù)收購(gòu)常用的方式。 內(nèi)部董事與外部董事和 CEO更換 股價(jià)與高級(jí)管理人員的變動(dòng) 公司特性與控制機(jī)制 管理者所有權(quán)與公司業(yè)績(jī) 管理人員擁有的股權(quán)對(duì)公司業(yè)績(jī)的利弊關(guān)系。其股權(quán)、管理權(quán)以及合并時(shí)對(duì)兩類(lèi)股票所付溢價(jià)的任何差異都可以歸因于不同表決權(quán)的價(jià)值的不同，即控制權(quán)價(jià)值。 第六節(jié) 投資銀行在 MA中的作用 1. 代理并購(gòu)方策劃與并購(gòu) 代替收購(gòu)公司物色目標(biāo)公司，并加以分析 分析目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、分布及前景，研究收購(gòu)成功的可能性 制定收購(gòu)建議，包括價(jià)格、策略、條件、時(shí)間、財(cái)務(wù)安排等 與目標(biāo)公司管理層及大股東接觸并商洽收購(gòu)條款 編制有關(guān)公告，詳述并購(gòu)事宜 2. 實(shí)施反并購(gòu)策略 如果屬于敵意收購(gòu)，與公司決策層議定防御策略 ，向公司董事會(huì)和股東做出是否“公平合理”和應(yīng)否接受的建議 編制有關(guān)公告、文件，包括新聞公告，表明董事會(huì)對(duì)建議的初步反應(yīng)及對(duì)股東的意見(jiàn) 投資銀行在從事此項(xiàng)操作時(shí)，應(yīng)注意： 目標(biāo)公司股票的市場(chǎng)運(yùn)動(dòng)情況 收購(gòu)價(jià)格的市盈率的確定是否合理 將收購(gòu)價(jià)的股息率和市場(chǎng)利率及市場(chǎng)平均水平比較 收購(gòu)價(jià)與資產(chǎn)凈值的關(guān)系 收購(gòu)價(jià)格是否公允的反映企業(yè)的發(fā)展前景