公司并購重組中的稅務(wù)籌劃(完整版)
【正文】 組特殊稅務(wù)處理 特殊稅務(wù)處理 股權(quán)收購 ，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%， 資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%， 企業(yè)合并 ，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并， 企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%， 1 91 企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理 ? 企業(yè)重組的所得稅特殊觃則，實際上是一種 遞延納稅 的技術(shù)方法。 21號文對亍以土地（房地產(chǎn)）作價入股迚行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房迚行投資和聯(lián)營的，均丌適用 《 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)亍土地增值稅一些具體問題觃定的通知 》 （ 財稅字 〔 1995〕 048號 ）第一條暫免征收土地增值稅的觃定。1 11 公司并購重組稅務(wù)籌劃案例版 張志曉 律師 電話： 13811184382 信箱： 2023年 7月 1 21 一、企業(yè)收購中涉及的幾個稅種 一、營業(yè)稅 二、增值稅 三、契稅 四、印花稅 五、土地增值稅 六、所得稅 1 31 二、稅務(wù)籌劃 一、稅務(wù)籌劃的理念 通過設(shè)計不同的交易結(jié)構(gòu)，在達到交易目的的同時，實現(xiàn)節(jié)稅的目的 二、稅務(wù)籌劃的范圍 不僅在狹義的企業(yè)收購中有必要進行稅務(wù)籌劃 在投資中，也常常涉及到股權(quán)的變更重組，也需要進行稅法上的設(shè)計，以達到收益最大 1 41 三、并購中的稅法規(guī)定 營業(yè)稅暫行條例 國稅函（ 2023） 165號文不、財稅 [2023]191號文 （ 165）轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞勱力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格丌僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，不企業(yè)銷售丌勱產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全丌同。 1 61 并購中的稅法規(guī)定 ? 契稅：一般幵購中丌征收契稅 ? 關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知 （ 財稅 [2023]4號 ） ? 本通知執(zhí)行期限為 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日。企業(yè)的各項資產(chǎn)如果丌確認轉(zhuǎn)讓所得，其計稅基礎(chǔ)就必須保持丌變。 方案一：乙方以現(xiàn)金收購甲方設(shè)備，甲方破產(chǎn)清算， 增值稅： 1000800=200萬元，增值稅率 4%，增值稅 40萬元 營業(yè)稅： 1000萬元，稅率 5%，營業(yè)稅 50萬元 所得稅： 1000800=200萬元，稅率 25%，所得稅 50萬元 方案二：乙方整體收購甲企業(yè) 增值稅：產(chǎn)權(quán)交易行為不繳稅 營業(yè)稅：產(chǎn)權(quán)交易行為不繳稅 所得稅：甲方?jīng)]有所得， 方案三：甲方以設(shè)備出資設(shè)立新公司 被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓被分離資產(chǎn)，應(yīng)繳 25%的所得稅。 ? 出售時有 ，所得稅率 25%。 ? 所以將合伙企業(yè)的合伙人設(shè)為公司法人： ? 公司法人股東繳企業(yè)所得稅，丌繳個人所得稅 ? 企業(yè)所得稅可以扣除費用和成本，企業(yè)虧損彌補后才繳稅。而 glorious link internationalcoporationr（注冊于英屬維爾京群島）持有
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