【正文】 佳就會(huì)導(dǎo)致高級(jí)管理層的內(nèi)部調(diào)整。 為驗(yàn)證公司控制權(quán)價(jià)值是由資本市場(chǎng)決定的假說，人們進(jìn)行了抽樣分析，這些公司雙重普通股，其現(xiàn)金流動(dòng)權(quán)的外在不同僅限于表決權(quán)。 反之，因增加資本的成本小于資本收益現(xiàn)值，投資或增加。這就增大了白衣騎士自身的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，往往導(dǎo)致白衣騎士臨戰(zhàn)怯場(chǎng)。 股份回購(gòu)計(jì)劃 綠色郵件（ greenmail）：一些風(fēng)險(xiǎn)套利者，事先尋找一些目標(biāo)公司，提供給投資銀行和收購(gòu)公司，一旦這些企業(yè)被襲擊，他們便可以謀取暴利；或給目標(biāo)公司造成被襲擊的假象，促使企業(yè)從其手中高價(jià)收回股票。如果發(fā)生并購(gòu)，這種權(quán)利翻反為允許持有者以極大的折扣購(gòu)入公司股份。 、環(huán)境選擇 3. 投標(biāo)技巧 4. 應(yīng)對(duì)反并購(gòu)策略 —— 驅(qū)鯊行動(dòng) 反并購(gòu)的法律策略，反壟斷法、證券交易法等 反并購(gòu)的管理策略 目的保持控股地位，相互持股，通過保護(hù)管理層利益提高收購(gòu)成本，尋求股東支持，毒丸（焦土）戰(zhàn)略，甩包袱策略，修改公司章程加入驅(qū)鯊或反并購(gòu)條款。 評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)： NPV， IRR 現(xiàn)金流量的定義與衡量 計(jì)算 NPV和 IRR要涉及兩個(gè)變量，現(xiàn)金流量（ CFt）和資本成本（ K） 8. 簽定并購(gòu)合約 股權(quán)收購(gòu)合約內(nèi)容 陳述與保證條款 履行合同期間的義務(wù)條款 履行合同條件條款，股票交割條款，交割后公司經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l款 損害賠償條款 資產(chǎn)收購(gòu)條款 實(shí)施與后處理 上市公司的并購(gòu) 并購(gòu)準(zhǔn)備階段：聘請(qǐng)并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問，做好保密工作，事先在資本市場(chǎng)上做小量操作，確定關(guān)聯(lián)交易，確定談判時(shí)間、內(nèi)容。 以接管解決代理問題：通過組織和市場(chǎng)等方面的機(jī)制來有效的控制代理問題。 非效率管理者理論：非效率管理者只是指未能充分發(fā)揮其經(jīng)營(yíng)管理能力，而另一管理集團(tuán)可能會(huì)更加有效的對(duì)該領(lǐng)域內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行管理，或者說，從純粹的意義上講，無效率的管理者僅僅是指不稱職的管理者，幾乎任何人都可以做的更好。此種并購(gòu)主要集中在加工業(yè)和與此相關(guān)的其他產(chǎn)業(yè)。公司并購(gòu)是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。J在這種情況下，融合成 A+B A Acquisition：收購(gòu)，通常指獲得特定財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行為。 在一般情況下是一種控股股東尋求將少數(shù)者權(quán)益排擠出去的行為，稱之為擠出（ squeeze out）。其次，如果替換不稱職的管理者是并購(gòu)活動(dòng)的唯一動(dòng)因，那么把被收購(gòu)公司作為一個(gè)子公司來經(jīng)營(yíng)就足夠了，收購(gòu)公司沒有必要與其合并。穆勒（ Mueller）認(rèn)為用管理主義來解決。首先估價(jià)目標(biāo)公司的價(jià)格，在此基礎(chǔ)上估算目標(biāo)公司的每股價(jià)格，確定目標(biāo)公司與收購(gòu)公司股票的交換比率。 B、反彈式毒丸，如果惡意收購(gòu)成功的獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)，公司股東有權(quán)從收購(gòu)者處低價(jià)買入股票。 表決權(quán)計(jì)劃： 即宣布優(yōu)先股的股息為表決權(quán)，觸發(fā)后除大股東之外的股東都擁有超級(jí)表決權(quán)。顯然，白衣騎士的出價(jià)應(yīng)該高于襲擊者的初始出價(jià)。作為一種及早防范、及時(shí)應(yīng)對(duì)的反收購(gòu)措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類“鯊魚觀察者”專門負(fù)責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動(dòng)情況，力圖及早發(fā)覺可能發(fā)生的收購(gòu)襲擊，以便及早應(yīng)對(duì)。 收購(gòu)要約一般不允許員工和董事出讓股份。董事股份既有激勵(lì)效應(yīng)也有防御效應(yīng)。 在契約性協(xié)議，如投票委托書和停滯協(xié)議，也能夠影響在名義上的表決權(quán)的平等。這是因?yàn)槠髽I(yè)可以通過獲得接管現(xiàn)有公司及資產(chǎn)，而不用通過新增投資來得到滿足。為此很難有充裕的時(shí)間對(duì)目標(biāo)公司做深入全面的調(diào)查。反擊方在自己實(shí)力不足的時(shí)候，需要有實(shí)力較強(qiáng)的友邦公司。股東獲得普通股股息的形式是有權(quán)以遠(yuǎn)高于現(xiàn)時(shí)市價(jià)的執(zhí)行價(jià)購(gòu)入公司的股票。 2. 談判技巧 ，首先不要過早亮出底牌；其次回報(bào)率的考慮；第三其他特殊情況，比如競(jìng)爭(zhēng)者介入、專營(yíng)權(quán)等。 基本原則：決策結(jié)果長(zhǎng)期持續(xù)存在，資本預(yù)算要進(jìn)行有效的規(guī)劃，投資決策必須科學(xué)。 代理問題產(chǎn)生的根本原因在于管理者（代理者或決策者）和所有者（風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者）間的合約不可能無代價(jià)的簽訂和執(zhí)行，由此產(chǎn)生的代理成本主要包括： 構(gòu)造一系列合約的成本； 委托人對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督和控制的成本； 保證代理人進(jìn)行最優(yōu)決策，否則將就次優(yōu)決策的后果保證給委托人以補(bǔ)償?shù)钠跫s的簽訂成本； 剩余損失，由于代理人的決策和委托人福利最大化的決策間發(fā)生偏離而使委托人所遭受的福利損失。當(dāng)然，這個(gè)理論可能會(huì)推出這樣一個(gè)假設(shè)：當(dāng)整個(gè)經(jīng)濟(jì)中，實(shí)際上就是整個(gè)世界經(jīng)濟(jì)體系中只有一家企業(yè)時(shí)，其管理效率才是可以達(dá)到最大化。 縱向并購(gòu)（ vertical MA）：縱向并購(gòu)根據(jù)方向不同，又可分為向前并購(gòu)與向后并購(gòu)。 第一節(jié) 公司并購(gòu)概論 1. 公司并購(gòu)的概念 公司并購(gòu)是一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)行為。斯蒂格勒 美國(guó)企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購(gòu)浪潮 1893~1904的橫向兼并， 1898~1903達(dá)到高潮，基本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個(gè)或幾個(gè)大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，并購(gòu)案件約 2864起，涉及金額 63億美元。 Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動(dòng)作或結(jié)果狀態(tài)， 與 Mergers不同的是， Consolidation是指兩個(gè)公司都被終止，成立一個(gè)新的公司： A+B C Take over：接管，指取得經(jīng)營(yíng)或控制權(quán)，并不限于絕對(duì)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。這種收購(gòu)主要表現(xiàn)為接管。第三，從該理論可以得出這樣一個(gè)推斷，并購(gòu)后管理者將會(huì)被替換，但實(shí)際運(yùn)行中并非絕對(duì)如此。他認(rèn)為管理者有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的動(dòng)機(jī)，他假定管理者的報(bào)酬是公司規(guī)模的函數(shù)，因此管理者往往采用較低的投資要求回報(bào)率。運(yùn)用股權(quán)方式時(shí)，一要考慮股東，特別是大股東對(duì)股權(quán)分散和股價(jià)下跌的接受程度，二要考慮收購(gòu)公司股票在市場(chǎng)上的當(dāng)前的價(jià)格，如果所處水平較高或者接近理論價(jià)格時(shí)，可以采用，反之則應(yīng)放棄。 C、債務(wù)提前償付或有毒期權(quán)。 蹺蹺板計(jì)劃：分類董事會(huì)計(jì)劃，即章程中加入，目標(biāo)公司的董事會(huì)的改選比例，通常比較低，辭退董事要有正當(dāng)理由。在這種情跟下，襲擊者要么提高收購(gòu)價(jià)格，要么放棄收購(gòu)。 第四節(jié) 公司資產(chǎn)重組 公司重組 (corporate restructuring)是指企業(yè)按相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，目的是使企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運(yùn)作要求，提