公司治理的理論及實(shí)踐(完整版)
【正文】 ，虛報(bào) 120億美元財(cái)務(wù)營業(yè)收入 45 美國最近的公司治理改革 ?主題詞：重建投資者信心 ?NYSE新上市規(guī)則： ?（ 1）強(qiáng)調(diào) CEO的責(zé)任 ?（ 2）提高獨(dú)立董事的作用和授權(quán)； ?（ 3）嚴(yán)格獨(dú)立董事定義，和審計(jì)委員會(huì)資格要求 ?（ 4）公司必須披露 ―公司治理指導(dǎo)原則 ?（ 5）給股東更多的機(jī)會(huì)監(jiān)控和參與公司治理 46 美國最近的公司治理改革 ?（ 6）改善對(duì)公司董事的教育和培訓(xùn) ?納斯達(dá)克的新上市規(guī)則； ?《財(cái)會(huì)行業(yè)改革法》：布什 2023年 7月 30日簽署。 50 加入 WTO后中國面臨的挑戰(zhàn) ?沒有良好的公司治理，國有企業(yè)改革無論采取公司化的辦法，還是采取所有權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的辦法，都不會(huì)帶來真正的實(shí)效； ?私營和家族企業(yè)，也難以擺脫 ―長不大 ‖的命運(yùn) 51 結(jié)論 ?按照國際規(guī)范，建立適合中國企業(yè)健康發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)，是加快中國國有企業(yè)和私營企業(yè)發(fā)展的必由之路。 ?隱藏重要文件，妨礙調(diào)查者將被判入獄20年。世界最大的能源供應(yīng)商和商品交易商： ? 主要業(yè)務(wù)：天然氣管道生產(chǎn)和運(yùn)輸；電力生產(chǎn)和傳送。 – 員工 – 顧客 – 供應(yīng)商 – 債權(quán)人 ? （ 4）公司的社會(huì)責(zé)任（環(huán)保、安全等） 22 什么是良好的公司治理？ ?高透明度原則（ TRANSPARENCY） ? （ 1）及時(shí)； ? （ 2）準(zhǔn)確； ? （ 3）充分； ? （ 4）國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)；信息可比性； ? （ 5）審計(jì)委員會(huì)的組成和審計(jì)制度； ? （ 6）披露渠道和方式 23 什么是良好的公司治理？ ?公平性原則（ FAIRNESS） ? 對(duì)股東的平等對(duì)待；大股東與中小股東 24 公司治理模式的比較 ?（ 1）英美外部監(jiān)控型的模式 ?（ 2）內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國、日本） ?（ 3）家族 ——國家治理模式 ?沒有唯一最佳模式 25 三、 90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢(shì) ?趨勢(shì)之一：股東積極主義 ? （ 1）為什么會(huì)出現(xiàn)股東積極主義 ? 市場(chǎng)缺乏監(jiān)督功能； ? 法律不健全和對(duì)法規(guī)的執(zhí)行不利； ? 小股東未得到保護(hù)； ? 由于利益沖突機(jī)構(gòu)投資者處于被動(dòng)； ? 管理層的道德危機(jī) –股東的價(jià)值被忽視 26 ?管理層的道德危機(jī) –控股股東侵占小股東利益； –非法的內(nèi)部交易； –交叉?zhèn)鶆?wù)擔(dān)保，隱性債務(wù)； –公司資產(chǎn)流入家族或個(gè)人腰包； –公司中的裙帶關(guān)系 ?缺乏透明度董事和審計(jì)缺乏獨(dú)立性； ? 信息披露不可信； ? 控股家族和管理層對(duì)管理失當(dāng)不負(fù)責(zé)任 27 股東積極主義的目標(biāo) ?對(duì)管理層實(shí)施獨(dú)立監(jiān)督 ?維護(hù)股東價(jià)值 ?確保透明度和責(zé)任心 ?與腐敗做斗爭(zhēng) 28 股東積極主義：韓國 PSPD ?1994年成立的韓國 NGO ?1997年 1月以來參與性經(jīng)濟(jì)委員會(huì) ?由專業(yè)人員（律師、會(huì)計(jì)師、教授）組成 ?由個(gè)人捐助提供資金 29 股東積極主義：韓國 PSPD ?目標(biāo)公司： ? 大企業(yè)集團(tuán)：三星、現(xiàn)代、 LG、 SK、 ? 金融機(jī)構(gòu)：韓國第一銀行、韓國外匯銀行、現(xiàn)代證券公司 ?PSPD的主要行動(dòng) ? 監(jiān)督和報(bào)告公司的主要活動(dòng)； ? 與管理層的談判 ? 出席股東會(huì)議行使股東權(quán)利； ? 法律訴訟和提起刑事調(diào)查； ? 公司治理的信息服務(wù)
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